Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 января 2011 г. N Ф10-6351/2010 по делу N А08-6716/2009-8

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 января 2011 г. N Ф10-6351/2010 по делу N А08-6716/2009-8
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: Б.Л.В. - П.Д.Н. - представитель, дов. от 23.06.2009 N 2811, Р.М.М. - П.Д.Н. - представитель, дов. от 23.06.2009 N 2810, Г.О.Г. - П.Д.Н. - представитель, дов. от 23.06.2009 N 2809, от ответчиков: ООО "М" - П.Д.Н. - представитель, дов. от 11.01.2011, ООО "М" - не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "М", г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2010 по делу N А08-6716/2009-8, установил:

Б.Л.В., Р.М.М., Г.О.Г., г. Белгород, обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "М" (далее - ООО "М"), г. Белгород, Обществу с ограниченной ответственностью "М" (далее - ООО "М"), г. Белгород, о признании недействительным договора от 27.05.2008 N 17 на выполнение проектно-изыскательских работ, заключённого между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путём взыскания с ООО "М" в пользу ООО "М" 170000 руб. (уточнённые требования).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2010, иск удовлетворён.

В кассационной жалобе ООО "М" просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права и норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "М" просит принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель истцов и ответчика - ООО "М" поддержал доводы отзыва на жалобу по изложенным в нём мотивам.

Ответчик - ООО "М" надлежаще извещён о времени и месте судебного разбирательства, но в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без участия названного лица в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя истцов и ответчика - ООО "М", суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Б.Л.В., Р.М.М. и Г.О.Г. являются участниками ООО "М" с долями в уставном капитале по 25% каждый.

Четвёртым участником ООО "М" с долей 25% в уставном капитале ООО "М" является М.А.Б., который до 27.04.2009 занимал должность генерального директора Общества.

ООО "М" зарегистрировано ИФНС по г. Белгороду 24.07.2002 (ОГРН 1023101638196).

В 2006 году М.А.Б. учредил и ООО "М" и является его единственным учредителем и директором. ООО "М" зарегистрировано ИФНС по г. Белгороду 02.06.2006 (ОГРН 1063123138803).

В материалы дела представлен договор N 17, заключенный 27.05.2008 между ООО "М" в лице генерального директора М.А.Б. (заказчик) и ООО "М" в лице директора М.А.Б. (исполнитель), на выполнение проектно-изыскательских работ, согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику геодезические услуги на изготовление землеустроительного дела на земельный участок, изымаемый для строительства автодороги "Беленихино-Тетеревино" в Прохоровском районе.

Срок выполнения работ - 10 дней со дня подписания договора (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора составляет 170000 руб. и подлежит предварительной оплате в течение 5-ти банковских дней после подписания договора.

Актом сдачи-приёмки, составленным 27.05.2008 и подписанным от имени заказчика и исполнителя М.А.Б., подтверждён факт оказания исполнителем геодезических услуг и получения заказчиком учётно-технической документации по договору от 27.05.2008 N 17.

Платёжным поручением от 02.06.2009 N 61 с расчётного счёта ООО "М" на счёт ООО "М" перечислены денежные средства в сумме 170000 руб. за геодезические услуги по указанному договору.

Ссылаясь на то что договор от 27.05.2008 N 17 является сделкой с заинтересованностью, совершённой в нарушение требований Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) без согласия участников ООО "М", договор фактически Обществом "М" не исполнялся, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости удовлетворения иска.

Признавая оспариваемый договор купли-продажи недействительным, суды двух инстанций установили факт заключения данного договора заинтересованным лицом - М.А.Б., одновременно являющимся генеральным директором ООО "М" (заказчика) и владеющим 25% долей в уставном капитале этого Общества и директором ООО "М" (исполнителя), владеющим 100% долей Общества, на основании чего сделали правомерный вывод о том, что при таких обстоятельствах оспариваемая сделка является сделкой, совершённой с заинтересованностью, и в соответствии с нормами Федерального закона N 14-ФЗ решение об отчуждении имущества по этой сделке должно было приниматься общим собранием участников ООО "М".

В силу п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В п. 3 указанной статьи предусмотрен порядок одобрения сделок с заинтересованностью, в соответствии с которым решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что общее собрание участников ООО "М" по вопросу одобрения спорной сделки не проводилось и решение об одобрении заключения спорного договора участниками Общества не принималось, а о расчёте по договору от 27.05.2008 N 17 остальным участникам Общества стало известно в июне 2009 года при проведении финансовой ревизии деятельности Общества, сам же договор в Обществе отсутствовал.

Также судами установлено, что фактически ООО "М" не оказало услуг Обществу "М" по спорному договору. Данный факт установлен приговором Свердловского районного суда г. Белгорода от 18.11.2010, вступившим в законную силу.

Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьёй, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается факт перечисления Обществом "М" платёжным поручением от 02.06.2009 N 61 денежных средств в сумме 170000 руб. на расчётный счёт ООО "М". Суды применили последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "М" в пользу ООО "М" 170000 руб., приведя таким образом стороны в первоначальное состояние.

Довод кассационной жалобы о пропуске истцами срока исковой давности исследовался судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы кассационной жалобы также были предметом исследования суда двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, а поэтому они подлежат отклонению как несостоятельные и направленные на переоценку доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2010 по делу N А08-6716/2009-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.