Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 февраля 2011 г. N Ф10-6113/2010 по делу N А09-12530/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 1 февраля 2011 г. N Ф10-6113/2010 по делу N А09-12530/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, извещён надлежаще, от ответчика - не явился, извещён надлежаще, от третьих лиц: П.Ф.С. ООО "Н" П.Ф.С. - не явился, извещён надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП П.Г.Н., г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по делу N А09-12530/2009, установил:

Индивидуальный предприниматель П.Г.Н. (далее - ИП П.Г.Н.), г. Брянск, обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "У" (далее - ООО "У"), г. Брянск, о взыскании 80000 руб. долга за оказанные услуги ответственного хранения по договору от 01.08.2009 в период с 01.08.2009 по 30.11.2009 включительно, а также просила обратить взыскание на имущество, находящееся на ответственном хранении, передав его в собственность истца (уточнённые требования).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 09.02.2010 принято встречное исковое заявление ООО "У" к ИП П.Г.А. о признании договора об ответственном хранении от 01.08.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки, а именно, об обязании предпринимателя возвратить полученное ею по сделке имущество: станок кромкооблицовочный мод. FL-430, заводской номер 01405, приобретённый Обществом по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.11.2007 N 669/П; станок сверлильный SСМ МВ21, заводской номер 083385, приобретённый Обществом по договору мены от 21.08.2006 N 1; станок форматнораскроечный мод. "FL-3200 В (МJ1132В)", заводской номер 1599, приобретённый Обществом по договору мены от 21.08.2006 N 1; станок кромкооблицовочный ЕВ 86, приобретённый Обществом по договору мены от 21.08.2006 N 1 (уточнённые требования).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили П.Ф.С., г. Брянск, Общество с ограниченной ответственностью "Н" (далее - ООО "Н"), г. Москва.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворён частично: договор об ответственном хранении от 01.08.2009, заключённый между ООО "У" и ИП П.Г.Н., признан недействительным; суд обязал ИП П.Г.Н. в 7-дневный срок со дня вступления в силу решения суда возвратить Обществу "У" следующее оборудование: станок круглопильный форматнораскроечный "FL-3200"; станок кромкооблицовочный "СМ 68" (кромочный станок ЕВ 86); сверлильный станок SCM МВ21.

В кассационной жалобе предприниматель П.Г.Н. просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе суда, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права.

В судебном заседании третье лицо - П.Ф.С. поддержал доводы кассационной жалобы.

Стороны и третье лицо - ООО "Н" надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но в суд округа их представители не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия сторон и третьего лица в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав третье лицо - П.Ф.С., суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.10.2009 N 23144 П.Ф.С. являлся директором ООО "У" и одновременно его учредителем с долей 49% в уставном капитале Общества.

01.08.2009 между ООО "У" в лице директора П.Ф.С. (заказчик) и ИП П.Г.Н. (исполнитель) был заключён договор об ответственном хранении товарно-материальных ценностей согласно акту приёма-передачи (приложение N 1): станок кромкооблицовочный мод. FL-430, заводской номер 01405; станок круглопильный форматнораскроечный (4 кВт) с наклоняемой пилой подвижной кареткой, мод. "FL-3200 В (МЛ 132В)", заводской номер 1599; станок кромкооблицовочный СМ68; станок сверлильный SСМ М21; станок для изготовления рамочных фасадов, заводской номер Net-kes-АG (05) S-1, пр-во Турция; пила вертикальная "Корвет", заводской номер 102203.

Пунктами 3.1, 3.2 вышеуказанного договора предусмотрено, что заказчик обязуется оплачивать за оказываемые услуги исполнителю 20000 руб. в месяц; платежи перечисляются на расчётный счёт исполнителя не позднее 5-го числа следующего месяца.

Акт о приёме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение, являющийся приложением N 1 к названному договору, подписанный сторонами, подтверждает передачу оборудования шести наименований от заказчика к исполнителю на ответственное хранение.

Ссылаясь на то, что ООО "У" не исполняет свои обязательства по договору об ответственном хранении от 01.08.2009, а именно, не оплачивает хранение вышеуказанного оборудования, в связи с чем за ним образовалась задолженность по оплате услуг в сумме 80000 руб., ИП П.Г.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что договор об ответственном хранении от 01.08.2009 является сделкой с заинтересованностью, однако в нарушение норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) он заключён без согласия общего собрания участников ООО "У", что повлекло за собой убытки и нарушение имущественных интересов Общества, ООО "У" обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости отказа в удовлетворении первоначального иска и частичного удовлетворения встречного иска.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Признавая оспариваемый договор об ответственном хранении от 01.08.2009 недействительным, суды двух инстанций установили факт заключения данного договора заинтересованными лицами - П.Ф.С., являвшимся на момент заключения сделки директором ООО "У" и одновременно учредителем Общества с долей 49% в его уставном капитале, и супругой П.Ф.С. - предпринимателем П.Г.Н., на основании чего сделали правомерный вывод о том, что при таких обстоятельствах оспариваемая сделка является сделкой, совершённой с заинтересованностью и в соответствии с нормами Федерального закона N 14-ФЗ решение о заключении этой сделки должно было приниматься общим собранием участников ООО "У".

В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положения законодательства о сделках с заинтересованностью" лица, названные в п. 1 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сёстры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В п. 3 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрен порядок одобрения сделок с заинтересованностью, в соответствии с которым решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что общее собрание участников ООО "У" по вопросу одобрения спорной сделки не проводилось и решение об одобрении заключения спорного договора участниками Общества не принималось.

Более того, судами установлено, что заключение оспариваемой сделки повлекло неблагоприятные последствия для хозяйственной деятельности ООО "У", а именно, исключена возможность использования Обществом оборудования по назначению для извлечения прибыли.

Также обоснованно судами принято во внимание то обстоятельство, что фактически заключение оспариваемой сделки послужило основанием для заключения между ООО "Т" и ИП П.Г.П. договора от 01.08.2009 субаренды нежилого помещения, ранее арендуемого Обществом "У" по договору с ООО "Т" в качестве производственного помещения, в котором располагалось спорное оборудование, и расторгнутому ООО "Т" с Обществом "У" в одностороннем порядке. Между тем, стоимость услуги по хранению оборудования договором об ответственном хранении от 01.08.2009 установлена в размере 20000 руб. в месяц, в то время как по договору аренды указанного нежилого помещения от 01.04.2009, заключённому между ООО "Т" (арендодатель) и ООО "У" (субарендатор), последнее арендовало это же помещение за 16464 руб. в месяц.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции согласен с выводом судов двух инстанций о том, что договор об ответственном хранении от 01.08.2009 заключён в нарушение требований Федерального закона N 14-ФЗ, и повлёк неблагоприятные последствия для хозяйственной деятельности ООО "У".

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьёй, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом первой инстанции установлено, что за время нахождения спорного оборудования на ответственном хранении у ИП П.Г.Н., часть оборудования выбыла из владения ООО "У", а именно, станок кромкооблицовочный мод. "FL-430" продан ИП П.Г.Н. Обществу "Н" по договору купли-продажи от 30.11.2009 N БР-11-1, а место нахождения станка для изготовления рамочных фасадов, заводской номер Net-kes-AG (05) _-1, пр-во Турция, и пилы вертикальной "Корвет", заводской номер 102203, судом не установлено.

На основании инвентаризационной описи от 19.02.2010 оборудования, находящегося на ответственном хранении, составленной ИП П.Г.Н. и участниками ООО "У" П.Ф.С. и Н.В.И., суд установил наличие на ответственном хранении следующего оборудования: станка круглопильного форматнораскроечного "FL-3200"; станка кромкооблицовочного "СМ 68" (кромочный станок ЕВ 86); сверлильного станка SCM МВ21. При таких обстоятельствах суд по праву применил последствия недействительности сделки, обязав ИП П.Г.Н. возвратить Обществу "У" данное оборудование, приведя, таким образом, стороны в первоначальное состояние.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая, что судами двух инстанций полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана правильная правовая оценка, а принятые решение и постановление апелляционной инстанции соответствуют требованиям норм материального и норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по делу N А09-12530/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.