Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 января 2011 г. N Ф10-6174/2010 по делу N А14-5580/2010/163/6

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 января 2011 г. N Ф10-6174/2010 по делу N А14-5580/2010/163/6
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 апреля 2011 г. N ВАС-4174/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежаще; от ответчиков: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ф", г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2010 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 по делу N А14-5580/2010/163/6, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ф" (далее - ООО "Ф"), г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Т" (далее - ООО "Т"), Воронежская область, обществу с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А"), Воронежская область, о признании недействительным договора N 1 от 30.04.2010 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя от 12.07.2006 (продажа права аренды), заключенного между ООО "Т" и ООО "А", и применении последствий его недействительности в виде возложения на ООО "Т" обязанности возвратить ООО "А" 9 416 452 руб. 43 коп., возложении на ООО "А" обязанности возвратить ООО "Т" земельный участок общей площадью 2 927 га. с кадастровым номером 36:26:0000000:0053, расположенный по адресу: Воронежская область, Репьевский район, северная часть Репьевского кадастрового района земли СХА "И", целевое назначение - производство сельскохозяйственной продукции, категория - земли сельскохозяйственного назначения, в границах кадастрового плана N 26-2/04-1914 от 21.12.2004, выданного территориальным (межрайонным) отделом N 9 Управления Роснедвижимости по Воронежской области,

Истец просил также признать недействительным договор N 2 от 30.04.2010 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя от 14.07.2006 (продажа права аренды), заключенного между ООО "Т" и ООО "А", и применить последствия его недействительности в виде возложения на ООО "Т" обязанности возвратить ООО "А" 2 164 534 руб. 03 коп., возложения на ООО "А" обязанности возвратить ООО "Т" земельный участок площадью 549 га с кадастровым номером 36:26:0000000:0042, расположенный по адресу: Воронежская область, Репьевский район, северная часть Репьевского кадастрового района земли СХА "Ч", целевое назначение - производство сельскохозяйственной продукции, категория - земли сельскохозяйственного назначения, в границах кадастрового плана N 26-2/04-1914 от 21.12.2004, выданного территориальным (межрайонным) отделом N 9 Управления Роснедвижимости по Воронежской области,

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 06.09.2010 и постановление апелляционной инстанции от 08.11.2010 отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва ООО "Т" на нее, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2009 по делу N А14-2635/2009/12/19б ООО "Т" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, назначен конкурсный управляющий.

На основании договоров аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя от 02.03.2009 (т. 1 л.д. 21-23), от 03.02.2010 (т. 1 л.д. 42-43) ООО "Ф" на праве аренды принадлежит земельный участок общей площадью 397,5 га. с кадастровым номером 36:26:00 00 000:101, расположенный по адресу: Воронежская область, Репьевский район, северная часть Репьевского кадастрового района, в границах землепользования ТОО "И", категория - земли сельскохозяйственного назначения.

Согласно справкам ФГУ "Земельная кадастровая палата" по Воронежской области от 05.05.2010 (т. 1 л.д. 47) Управления Роснедвижимости по Воронежской области от 05.05.2010 N 147 (т. 1 л.д. 48) названный земельный участок с кадастровым номером 36:26:00 00 000:101 является смежным с земельным участком общей площадью 29 274 950 кв. м с кадастровым номером 36:26:0000000:0053, расположенным по адресу: Воронежская область, Репьевский район, северная часть Репьевского кадастрового района, земли СХА "И", который на основании договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя от 12.07.2006 принадлежит на праве аренды ООО "Т".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 30.04.2010 N 27/004/2010-287 (т. 1 л.д. 88-119) право аренды земельного участка площадью 29 274 950 кв. м с кадастровым номером 36:26:00 00 000:0053 находится в ипотеке в пользу Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 30.04.2010 N 27/004/2010-286 (т. 1 л.д. 79-87) право аренды земельного участка площадью 5 494 080 кв. м с кадастровым номером 36:26:00 00 000:0042 находится в ипотеке в пользу Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО).

30.04.2010 конкурсным управляющим ООО "Т" были проведены торги по продаже единым лотом 97 наименований имущества и имущественных прав, принадлежащих ООО "Т", в том числе права аренды на земельный участок площадью 29 274 950 кв. м с кадастровым номером 36:26:0000000:0053 и права аренды на земельный участок площадью 5 494 080 кв. м с кадастровым номером 36:26:0000000:042.

Согласно протоколу от 30.04.2010 о результатах торгов по продаже имущества ООО "Т", являющегося предметом залога, победителем торгов признано ООО "А".

30.04.2010 между ООО "Т" (сторона 1) и ООО "А" (сторона 2) заключен договор N 1 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя от 12.07.2006 (продажа права аренды), в соответствии с которым сторона 1 передает стороне 2 свои права и обязанности по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя от 12.07.2006, предметом которого является земельный участок общей площадью 2 927 га с кадастровым номером 36:26:0000000:0053 в границах кадастрового плана N 26-2/04-1914 от 21.12.2004, расположенный по адресу: Воронежская область, Репьевский район, северная часть Репьевского кадастрового района земли СХА "И" (т. 1 л.д. 17-18).

В тот же день, 30.04.2010, между ООО "Т" и ООО "А" заключен договор N 2 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя от 14.07.2006 (продажа права аренды), по условиям которого ООО "Т" передает ООО "А" свои права и обязанности по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя от 14.07.2006, предметом которого является земельный участок общей площадью 549 га с кадастровым номером 36:26:0000000:0042 в границах кадастрового плана N 26-2/04-1914 от 21.12.2004, расположенный по адресу: Воронежская область, Репьевский район, северная часть Репьевского кадастрового района земли СХА "Ч" (т. 1 л.д. 19-20).

Ссылаясь на допущенное конкурсным управляющим ООО "Т" при совершении вышеуказанных сделок нарушение предусмотренного п. 2 ст. 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" преимущественного права ООО "Ф" как арендатора смежного земельного участка на приобретение имущества должника, ООО "Ф" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ ничтожной сделкой является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 1 ст. 179 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на торгах предприятие должника.

Пунктом 2 ст. 179 названного Федерального закона предусмотрено, что преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что конкурсный управляющий ООО "Т" в нарушение требований статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности" (банкротстве)" не направил в адрес ООО "Ф" уведомление о продаже предприятия должника с указанием о преимущественном праве покупки и об условиях такой продажи, несмотря на то, что ООО "Ф" занимается производством сельскохозяйственной продукции и владеет земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку ООО "Т".

В соответствии с п. 1 ст. 177 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей настоящего Федерального закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Суды сослались на имеющийся в материалах дела отчет о прибылях и убытках за 2009 год ООО "Т", согласно которому по строке 010 доходы от обычных видов деятельности составили 835 000 руб., прочие доходы - строка 090 - составили 3 737 000 руб. Исходя из данных указанного отчета, судебными инстанциями сделан вывод о том, что выручка от реализации сельскохозяйственной продукции ООО "Т" в 2009 году от общей суммы выручки составила 18%.

Из справки МИ ФНС N 10 по Воронежской области от 01.09.2010 N04-44/03047 следует, что доля реализации произведенной сельскохозяйственной продукции ООО "Т" за 2009 год составила 18,4%.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к выводу о том, что ООО "Т" на момент признания его несостоятельным (банкротом), введения в отношении него соответствующих процедур и совершения оспариваемых сделок не являлось сельскохозяйственной организацией в смысле Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований ООО "Ф", основанных на положениях ст. 179 названного закона.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судебными инстанциями, что в силу положений ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 по делу N А14-5580/2010/163/6 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.