Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 февраля 2011 г. N Ф10-77/2011 по делу N А36-1083/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 февраля 2011 г. N Ф10-77/2011 по делу N А36-1083/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - представитель не явился, извещен надлежаще; от ответчика - представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Л", г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу N А36-1083/2010, установил:

М.В.П. (далее - М.В.П.), г. Липецк, обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Л" (далее - ООО "Л"), г. Липецк, о взыскании с ответчика 145 109 руб. 80 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также 13 547 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 05.07.2010 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, ООО "Л" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, ООО "Л" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы Администрации Советского района г. Липецка N 1189 от 27.07.1992.

Пунктом 8.1 устава общества и п. 3.1 учредительного договора предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и равен 8 400 руб.

М.В.П. являлась участником ООО "Л" с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 224,28 руб., что составляло 2,67% уставного капитала общества.

10.10.2008 М.В.П. подала заявление о выходе из состава участников ООО "Л" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной оценки здания.

ООО "Л" частично выплатило М.В.П. стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале в сумме 50 000 руб. и 21 000 руб., что подтверждается расходными кассовыми ордерами от 16.11.2009 и от 04.12.2009 соответственно.

Считая, что действительная стоимость доли, причитающаяся М.В.П. значительно выше тех сумм, которые ей были выплачены, последняя обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу положений ст. 23, п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества

Таким образом, по смыслу данной нормы действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.09.2005 N 5261/05.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из п. 2 ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

ООО "Л" произвело рыночную оценку принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества - нежилого помещения N 3 (парикмахерская), общей площадью 223,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. К., д. 43.

По результатам данной оценки, произведенной ООО "Н", рыночная стоимость объекта по состоянию на 31.07.2008 составила 12 056 000 руб.

Согласно справке ООО "Н" N 16 от 24.05.2010 рыночная стоимость указанного объекта по состоянию на 01.01.2009 составляла ориентировочно от 8 000 000 руб. до 8 300 000 руб.

Истец произвел расчет действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Л" исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества - 8 000 000 руб., т.е. по минимальной рыночной стоимости, определенной ООО "Н".

Учитывая данные бухгалтерского баланса ООО "Л" по состоянию на 01.01.2009, стоимость чистых активов ООО "Л" на указанную дату составила 8 094 000 руб.

Принимая во внимание тот факт, что доля истца в уставном капитале ООО "Л" составляла 2,67%, действительная стоимость доли М.В.П. в уставном капитале общества, рассчитанная исходя из положений вышеуказанных норм права и бухгалтерского баланса за год, в течение которого подано заявление о выходе из общества, определена в размере 216 109 руб. 80 коп.

ООО "Л" частично выплатило М.В.П. стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале в сумме 50 000 руб. и 21 000 руб.

При таких обстоятельствах, оценив на основании статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на ООО "Л" лежит обязанность произвести выплату действительной стоимости доли истцу в размере 145 109,80 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку со стороны ответчика имела место просрочка исполнения обязательства по выплате истцу действительная стоимость доли, суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно, с учетом вышеназванных норм права, взыскали с последнего 13 547 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 05.07.2010, правомерно начисленных на сумму задолженности на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что судами неправомерно принят во внимание отчет об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости от 31.07.2008, поскольку данный отчет был составлен в целях решения внутренних экономических вопросов, подлежит отклонению как несостоятельный.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона РФ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Следовательно, истцом правомерно произведен расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Л" на основании данных бухгалтерской отчетности общества с учетом положений отчета N 292-08 от 31.07.2008 и справки ООО "Н" N 16 от 24.05.2010.

Довод заявителя жалобы о том, что указанный отчет не может служить надлежащим доказательством, отражающим действительную стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.01.2009, поскольку он составлен 31.07.2008, также подлежит отклонению.

Исходя из положений действующего законодательства, действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно справке ООО "Н" N 16 от 24.05.2010 рыночная стоимость указанного объекта по состоянию на 01.01.2009 составляла ориентировочно от 8 000 000 руб. до 8 300 000 руб. (т. 2 л.д. 1).

Истец произвел расчет действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Л" из расчета рыночной стоимости недвижимого имущества - 8 000 000 руб., определенной по состоянию на 01.01.2009.

Представленный истцом расчет действительной стоимости доли проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан обоснованным.

При этом то обстоятельство, что арбитражным судом области экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости недвижимости ООО "Л" не назначалась, не влияет на достоверность указанных в отчете ООО "Н" сведений.

Как следует из материалов дела, размер рыночной стоимости объекта недвижимости, принадлежащего ООО "Л", в ходе рассмотрения дела в арбитражном суде области не был оспорен. Ходатайство о назначении экспертизы в суде апелляционной инстанции ответчиком также не заявлялось, доказательств в подтверждение заявленных доводов о несоответствии рыночной стоимости недвижимого имущества в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. 287 п. 1 ч. 1, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу N А36-1083/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.