Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 февраля 2011 г. N Ф10-5763/2010 по делу N А62-1666/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 3 февраля 2011 г. N Ф10-5763/2010 по делу N А62-1666/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Т" - Л.В.В. - директор, приказ от 02.08.2010 N 3, от общества с ограниченной ответственностью "Х" - не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, от общества с ограниченной ответственностью "С" - не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Х" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 по делу N А62-1666/2010, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Т" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Х" задолженности в размере 970 022, 85 руб.

ООО "Х" обратилось со встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования от 08.02.2010, заключенного между ООО "Т" и ООО "С".

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2010 первоначальный иск ООО "Т" к ООО "Х" о взыскании задолженности в размере 970 022, 85 руб. удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит принятые по делу судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Представитель ООО "Х" в судебное заседание не явился и направил в суд кассационной инстанции ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с участием в судебном процессе по другому делу.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

На основании изложенного и учитывая, что о времени и месте судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом, кассационная инстанция полагает, что заявленное ходатайство подлежит отклонению.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ООО "Х" и ООО "С" заключен договор на поставку нефтепродуктов от 20.09.2009 N 20/09-09.1.

Согласно п. 1.1 указанного договора продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить товар - нефтепродукты производства Российской Федерации. Наименование, количество и цена товара согласовываются сторонами и указываются в накладных с НДС.

В силу п. 4.1 договора право собственности на поставленный товар переходит к покупателю в момент подписания товарно-транспортной накладной между продавцом и покупателем.

Срок действия договора сторонами установлен с 20.09.2009 по 31.12.2009 (п. 8.2 договора).

На основании указанного договора по товарным накладным от 22.10.2009 N 21, N 28, от 24.10.2009 N 30, от 27.10.2009 N 31 ООО "С" поставило в адрес ООО "Х" товар - мазут топочный на общую сумму 977 796,09 руб.

ООО "Х" оплатило полученный товар частично - на сумму 7 774,24 руб., в связи с чем за последним образовалась задолженность в размере 970 022,85 руб.

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009, которым стороны подтвердили указанный размер задолженности ООО "Х" перед ООО "С".

ООО "С" по договору уступки права требования от 08.02.2010 N15 передало право требования названной суммы задолженности ООО "Т", о чем в адрес ООО "Х" 01.03.2010 было направлено соответствующее уведомление.

Поскольку добровольно сумма задолженности уплачена не была, ООО "Т" обратилось в арбитражный суд с требованием о её принудительном взыскании.

Возражая относительно заявленного иска, ООО "Х" ссылалось на недействительность договора уступки права требования от 08.02.2010, заключенного между ООО "Т" и ООО "С".

При рассмотрении настоящего спора судебные инстанции обоснованно руководствовались следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как установлено судом, подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и не оспаривается сторонами, на условиях, определённых в договоре от 20.09.2009 N 20/09-09.1, по товарным накладным от 22.10.2009 N 21, N 28, от 24.10.2009 N 30, от 27.10.2009 N 31 ООО "С" поставило товар на общую сумму 977 796,09 руб.

Указанный товар принят ООО "Х" и оплачен частично, в связи с чем за последним образовалась задолженность в сумме 970 022, 85 руб.

Факт наличия задолженности в указанной сумме подтвержден также актом сверки взаимных расчетов ООО "С" и ООО "Х" по состоянию на 31.12.2009.

Каких-либо документов, свидетельствующих об уплате указанной суммы задолженности, ООО "Х" не представлено, а следовательно, выводы арбитражного суда об обязанности последнего оплатить долг соответствуют законодательству.

Кроме того, судебные инстанции обоснованно указали на то, что основания для признания недействительным договора уступки права требования от 08.02.2010 N 15 отсутствуют в связи со следующим.

На основании указанного соглашения ООО "С" (цедент) передало ООО "Т" (цессионарий), а последнее приняло в порядке и на условиях, определяемых данным договором, право требования с ООО "Х" задолженности в сумме 970 022,85 руб.

Оспаривая указанное соглашение, ООО "Х" ссылалось на п. 8.1 договора поставки товаров от 20.09.2009, согласно которому ни одна из сторон не вправе передавать третьим лицам полностью или частично права и обязанности по данному договору без предварительного письменного согласия другой стороны. При этом ООО "С" до подписания соглашения об уступке права требования согласия ООО "Х" не испрашивало и последнее такого согласия не выражало и сделку не одобрило.

Отклоняя указанные доводы ООО "Х", судебные инстанции обоснованно указали следующее.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При этом на основании ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Согласно ч. 3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Пунктом 8.1 договора на поставку нефтепродуктов от 20.09.2009 N 20/09-09.1 ООО "Х" и ООО "С" установили, что ни одна из сторон не вправе передавать третьим лицам полностью или частично права и обязанности по настоящему договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

Срок действия данного договора установлен с 20.09.2009 по 31.12.2009 (п. 8.2 договора). Оспариваемое ООО "Х" соглашение об уступке права требования заключено 08.02.2010.

Учитывая данные обстоятельства, а также вышеуказанные нормы права, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу от том, что договор уступки права требования заключен после прекращения действия обязательства, предусмотренного пунктом 8.1 договора поставки, о запрете цессии без согласия другой стороны.

При этом факт задолженности, переданной по спорному соглашению об уступке права требования, документально подтверждён, а ООО "Х" в установленном статьёй 382 ГК РФ порядке было уведомлено о переходе прав кредитора к другому лицу.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о соответствии оспариваемой сделки по уступке права требования нормам действующего законодательства.

ООО "Х", не соглашаясь с принятыми судебными актами по настоящему делу, указывает также на наличие у ООО "С" сложившейся задолженности по другим поставкам, а поэтому Общество вправе было требовать проведения зачёта этой задолженности в сумме 528 335,62 руб. против требования нового кредитора - ООО "Т", возникшего на основании договора уступки права требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы в этой части подлежат отклонению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, указанные требования не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно ч. 3 ст. 257, ч. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.

Новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что согласно ч. 7 ст. 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом первой инстанции норм арбитражно-процессуального законодательства, связанного с рассмотрением дела и принятием решения в отсутствие представителя ООО "Х", отклоняется.

Как следует из материалов дела, о времени и месте судебного заседания, назначенного на 02.07.2010, ООО "Х" уведомлено надлежащим образом.

О причине неявки представителя последнего в судебное заседание надлежащим образом суду не сообщалось.

В силу изложенного в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд правомерно рассмотрел дело в отсутствие представителя ООО "Х".

При таких обстоятельствах спора кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 по делу N А62-1666/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.