Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 февраля 2011 г. N Ф10-6220/2010 по делу N А64-1196/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 февраля 2011 г. N Ф10-6220/2010 по делу N А64-1196/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, от ответчика - не явился, от третьего лица - не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.О.В., г. Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 по делу N А64-1196/2010, установил:

Ф.О.В., являющаяся участником Общества с ограниченной ответственностью "Т" (далее - ООО "Т", Общество), г. Тамбов, обратилась в арбитражный суд с иском к Ф.В.И., участнику ООО "Т", об исключении его из числа участников Общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступило ООО "Т".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.07.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ф.О.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права.

В отзывах на кассационную жалобу Ф.В.И. и ООО "Т" просят принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Стороны и третье лицо надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но в суд округа не явились, ходатайствовали о рассмотрении кассационной жалобы без их участия. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Ф.В.И. и Ф.О.В. являются участниками ООО "Т", владеющими долями в уставном капитале Общества по 50% каждый. При этом Ф.В.И. является генеральным директором ООО "Т".

Ссылаясь на то, что Ф.В.И. создает препятствия в приведении Устава ООО "Т" в соответствие с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), злоупотребляет корпоративными правами, Ф.О.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости отказа в удовлетворении иска.

Обязанности участника общества предусмотрены ст. 9 Федерального закона N 14-ФЗ, а также Уставом ООО "Т" (пункты 7.2, 7.3).

В соответствии со ст. 10 Федерального закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Исключение из общества участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (либо возможность наступления) негативных последствий для общества.

Отказывая в иске, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств грубого нарушения или ненадлежащего исполнения Ф.В.И. обязанностей участника ООО "Т", а также совершения действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для Общества.

Согласно протоколу N 2 годового общего собрания учредителей ООО "Т", состоявшегося 21.04.2010, принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 10000 руб.; согласно протоколу N 3 внеочередного общего собрания учредителей ООО "Т", состоявшегося 13.05.2010, приняты решения об утверждении увеличения уставного капитала Общества, об утверждении долей участников (по 1/2 доли, т.е. по 5000 руб.), о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, об утверждении изменений и дополнений в Устав.

При этом судами обоснованно отклонён довод истца о затягивании ответчиком принятия вышеуказанных решений. Как следует из материалов дела, внеочередные собрания по требованию Ф.О.В. проводились 05.12.2008, 27.04.2009, 17.11.2009, 28.12.2009, 10.02.2010, однако участники Общества, имея равное количество голосов (по 50% каждый), к согласию не приходили, в связи с чем решения не могли быть приняты. Таким образом, поскольку вопрос принятия или непринятия вышеуказанных решений зависел как от ответчика так и от истца в одинаковой степени, основания считать действия ответчика умышленно препятствующими увеличению уставного капитала Общества и приведению Устава Общества в соответствие с законом отсутствуют.

Фактов злоупотребления Ф.В.И. корпоративными правами судами не установлено.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на отсутствие прибыли от деятельности ООО "Т", неведение Обществом бухгалтерского учёта и отсутствие бухгалтерского баланса, являлись предметом оценки судов двух инстанций и обоснованно ими отклонены по мотивам, изложенным в судебных актах.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2010 по делу N А64-1196/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.