Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 февраля 2011 г. N Ф10-5666/2010 по делу N А64-753/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 8 февраля 2011 г. N Ф10-5666/2010 по делу N А64-753/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "С" - В.С.С. - представитель (дов. от 26.02.2010), от ответчиков: 1. СХПК им. Чапаева - не явились, извещены надлежаще, 2. ООО "Ч" - М.Н.Б. - представитель (дов. от 22.12.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С", с. Семеновка Ржаксинского района Тамбовской области, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 по делу N А64-753/2010, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С", с. Семеновка Ржаксинского района Тамбовской области, обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Чапаева, с. Семеновка Ржаксинского района Тамбовской области, обществу с ограниченной ответственностью "Ч", ст. Чакино Ржаксинского района Тамбовской области, о признании договора залога б/н от 22.10.2008 недействительным.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.06.2010 иск удовлетворен.

Договор залога б/н от 22.10.2008, заключенный между ООО "Ч" и СХПК им. Чапаева, признан недействительным.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 решении суда от 04.06.2010 отменено.

В удовлетворении иска ООО "С" отказано.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "С" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, повлекшее принятие незаконного судебного акта.

Заявитель считает, что к оспариваемому договору залога должен применяться п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 и указанный договор залога может рассматриваться как сделка, повлекшая предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, поскольку требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами.

Заявитель также не согласен с выводом суда апелляционной инстанции в той части, что истец не относится к кругу лиц, обладающих правом на обращение с иском о признании сделки недействительной, поскольку договор залога заключен до введения в действие п. 8 ст. 38 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", следовательно, суд должен был руководствоваться редакцией закона, действовавшей на момент его заключения и которая предоставляла право любому заинтересованному лицу подать иск о признании сделки недействительной.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 8 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации"

Заявитель не согласен с выводом суда, что общество не является заинтересованным лицом, поскольку признание сделки недействительной не порождает для него никаких правовых последствий.

Указывает, что ООО "С", как залоговый кредитор, напрямую заинтересовано в увеличении конкурсной массы должника, поскольку в силу п. 2.1 ст. 138 Закона о банкротстве часть долга, непогашенная за счет стоимости предмета залога, подлежит удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "С" и СХПК им. Чапаева поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Ч" в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ООО "С" и СХПК им. Чапаева, оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.06.2010 в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 22.10.2008 между СХПК им. Чапаева (залогодатель) и ООО "Ч" (залогодержатель) был заключен договор залога б/н на сумму 2 807 474,50 руб.

Согласно п. 1.1 данного договора между ООО "Ч" и СХПК им. Чапаева заключен договор поставки ГСМ N 106 от 10.07.2008 на сумму 2 807 474,50 руб. с обязательством последнего оплатить поставляемую продукцию до 15.11.2008.

В соответствии с п. 1.2 договора залога от 22.10.2008 залогодатель представляет залогодержателю в обеспечение исполнения обязательств СХПК им. Чапаева по договору N 106 от 15.11.2008 (включая долг и штрафные санкции), заключенному с ООО "Ч", принадлежащие ему на праве собственности посевы озимой пшеницы (сев 2008 года), посеянные на полях N 6 площадью 186 га, N 3 площадью 130 га, N 8 площадью 208 га, N 5 площадью 144 га, N 2 площадью 80 га, N 4 площадью 43 га, севооборота СХПК им. Чапаева, расположенных по адресу: Тамбовская область, Ржаксинский район (далее именуемое "И"). Стоимость указанного имущества составляет 3 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.04.2009 по делу N А64-564/09 в отношении СХПК им. Чапаева введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.07.2009 по делу N А64-564/09 требования ООО "Ч" включены в реестр требований кредиторов СХПК им. Чапаева в третью очередь удовлетворения требований в сумме 2 396 431,15 руб. (основного долга) и 300 000 руб. (штрафа).

09.07.2009 между ОАО "Р" (кредитор) и ООО "С" (новый кредитор) заключены договоры уступки права (требований) N 090219/01, N 090219/02 и N 090219/03, согласно которым кредитор передал (уступил), а новый кредитор принял в полном объеме права (требования) к СХПК им. Чапаева (должнику) по кредитным договорам N 0502/397 от 13.07.2005, N 060200/0975 от 20.04.2006, N 080219/0002 от 15.01.2008, соответственно, заключенным между кредитором и должником, а также по заключенным в обеспечение исполнения кредитных обязательств должника перед кредитором иным договорам и соглашениям.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.09.2009 по делу N А64-564/09 ООО "С" было включено в качестве кредитора третьей очереди в реестр требований кредиторов СХПК им. Чапаева на основании заявления ОАО "Р" и ООО "С" о замене конкурсного кредитора ОАО "Р" в реестре требований кредиторов СХПК имени Чапаева на его правопреемника ООО "С".

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.11.2009 по делу N А64-564/09 требование ООО "Ч", включенное определением суда от 07.07.2009 в реестр требований кредиторов СХПК им. Чапаева в размере 2 396 431,15 руб. основного долга и 300 000 руб. штрафа, признано обеспеченным залогом имущества должника СХПК им. Чапаева.

ООО "С", полагая, что договор залога от 22.10.2008 между СХПК им. Чапаева и ООО "Ч" является недействительным (ничтожным), поскольку заключен с нарушением положений пункта 3 статьи 103, абзаца пятого пункта 4 статьи 134 и статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 27-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также с нарушением пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер Федерального закона от 26.10.2002 следует читать как "N 127-ФЗ"

Рассматривая заявленные истцом требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора залога недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с выводом судебных инстанций в указанной части.

Согласно п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 30.12.2008) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исходя из смысла указанной правовой нормы следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо наличие двух условий: сделка должна быть заключена должником с отдельным кредитором после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; указанная сделка должна влечь за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, при этом обязательства по возврату (уплате) денежной суммы должны существовать на дату совершения договора, предусматривающего преимущественное погашение долга.

Судами установлено, что спорный договор залога был заключен сторонами 22.10.2008, т.е. в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании СХПК им. Чапаева банкротом (заявление о признании его банкротом было принято к производству Арбитражного суда Тамбовской области определением от 25.02.2009 по делу N А64-564/09).

Между тем, как усматривается из условий данного договора залога, он был направлен не на погашение долга, а на обеспечение денежных обязательств должника СХПК им. Чапаева, принятых им по договору поставки N 106 от 10.07.2008, в связи с чем, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что договор залога б/н от 22.10.2008 не может рассматриваться как сделка, повлекшая предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Вместе с тем, удовлетворяя заявленные требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор залога б/н от 22.10.2008 заключен в нарушение норм п. 3 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и ООО "С" является заинтересованным лицом в признании указанной сделки ничтожной.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая ООО "С" в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной на основании п. 3 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

В обоснование своего вывода апелляционный суд сослался на положения п. 8 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", введенного в действие Федеральным законом N 205-ФЗ от 19.07.2009 с 21.10.2009, в соответствии с которым сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску лиц, перечисленных в данной норме, к которым истец не относится.

Также суд апелляционной инстанции указал на то, что истец в данном случае не является заинтересованным лицом, за которым закон признает право оспаривания договора залога б/н от 22.10.2008, поскольку ООО "С" и ООО "Ч" являются залогодержателями разного имущества, принадлежащего должнику СХПК им. Чапаева и, соответственно, признание спорной сделки недействительной не порождает для истца никаких правовых последствий.

Однако судебная коллегия кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в указанной части, поскольку они не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

В Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" изменения, в том числе, в части дополнения Закона п. 8 ст. 38, были внесены Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Согласно пункту 1 Федеральный закон Российской Федерации от 19.07.2009 N 205-ФЗ вступает в законную силу по истечении девяносто дней после дня его официального опубликования.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца имеется в виду пункт 1 статьи 15 указанного Федерального закона

Учитывая тот факт, что вышеуказанный закон был опубликован в Собрании законодательства Российской Федерации 20.07.2009 N 29, то действие этой нормы распространяется на правоотношения, возникшие с 21.10.2009.

Поскольку спорный договор залога заключен 22.10.2008, т.е. до введения в действие п. 8 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", следовательно, в рассматриваемом случае применению подлежит редакция закона, действовавшая на момент заключения данного договора, которая предоставляла право любому заинтересованному лицу подать иск о признании сделки недействительной (ничтожной).

Исходя из смысла п. 2 ст. 166 ГК РФ, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Придя к выводу об отсутствии заинтересованности истца в оспаривании договора залога б/н от 22.10.2008, суд апелляционной инстанции не учел то обстоятельство, что должник является в одном лице заемщиком по кредитному договору и залогодателем, поэтому у него имеются перед ООО "С" обязательства погасить долг не только за счет заложенного имущества, но и за счет общей конкурсной массы в соответствии с положениями п. 2.1 ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым не удовлетворенные за счет стоимости предмета залога требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.

Таким образом, спорная сделка затрагивает имущественные интересы истца, поскольку влияет на размер конкурсной массы и объем его прав кредитора в деле о банкротстве.

В связи с изложенным, судебная коллегия признает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии заинтересованности истца в признании спорного договора залога недействительным и, соответственно, о наличии у него права на ее оспаривание по п. 3 ст. 38 указанного закона как ничтожной сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Как установлено судом первой инстанции стоимость предмета залога по договору залога б/н от 22.10.2008, заключенному между ООО "Ч" и СХПК им. Чапаева определена в размере 3 000 000 руб., что превышает 10% основных средств кооператива, согласно бухгалтерского баланса на 30.09.2008.

В этой связи, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств принятия решения об одобрении спорного договора залога по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива СХПК им. Чапаева, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор залога б/н от 22.10.2008 был заключен ответчиками в нарушение вышеуказанной нормы материального права, в связи с чем, правомерно признал указанный договор ничтожным на основании ст.ст. 166-168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции о признании договора залога б/н от 22.10.2008 недействительным оставить в силе.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 по делу N А64-753/2010 - отменить, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04.06.2010 - оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.