Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 февраля 2011 г. N Ф10-6537/2010 по делу N А54-1293/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 февраля 2011 г. N Ф10-6537/2010 по делу N А54-1293/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, извещен надлежаще, от ответчиков ООО "В" - Б.В.Н. представителя (доверенность от 11.01.2011), З.Е.А. - представителя (доверенность от 02.08.2010), от других ответчиков - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "В", г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010 по делу N А54-1293/2010, установил:

В.В.А. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "П" от 03.10.2008, заключенного между Ф.Ю.В. и ООО "С", от 05.05.2009, заключенного между ООО "С" и ООО "В".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.08.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010, исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П" от 03.10.2008, заключенный между Ф.Ю.В. и ООО "С" и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П" от 05.05.2009, заключенный между ООО "С" и ООО "В" признаны недействительными. В иске к ООО "П" отказано.

В кассационной жалобе ООО "В" просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ООО "В" поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Истец, иные ответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителей ООО "В", обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "П" зарегистрировано решением Рязанского городского Совета народных депутатов N Д5 от 11.06.1991.

29.05.2008 между участником ООО "П" В.А.В. и В.В.А. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "П" в размере 40%, номинальной стоимостью 82440 руб.

Об указанной сделке общество было извещено в этот же день, что подтверждается уведомлением от 29.05.2008.

На день заключения договора дарения участниками общества являлись: ООО "С" - с долей 50%; В.А.В. - с долей 40%; Ф.Ю.В. - с долей 10%.

В связи с принятием Арбитражным судом Рязанской области 10.06.2008 решения об исключении В.А.В. из участников ООО "П", участники общества - Ф.Ю.В. и ООО "С" на внеочередном общем собрании, состоявшемся 28.08.2008, приняли решение о перераспределении доли исключенного участника В.А.В. Размер долей участников общества в уставном капитале составил: ООО "С" - 83%, номинальной стоимостью 171 063 руб.; Ф.Ю.В. - 17%, номинальной стоимостью 35 037 руб.

03.10.2008 между Ф.Ю.В. (продавец) и ООО "С" (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продает часть свою долю размером 17% номинальной стоимостью 35 037 руб., которая принадлежит ему на праве собственности, уставного капитала ООО "П".

05.05.2009 между ООО "С" (продавец) и ООО "В" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "П", по условиям которого продавец обязуется передать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "П" в размере 100% от зарегистрированной величины уставного капитала покупателю, то есть всю долю, принадлежащую ему, а покупатель обязуется оплатить стоимость доли.

Ссылаясь на то, что Ф.Ю.В. и ООО "С" распорядились частью долей им не принадлежавших, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение о признании оспариваемых договоров на основании ст. 168 ГК РФ ничтожными сделками, суды первой и апелляционной инстанций обосновано исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ и п. 1 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2009 по делу N А54-872/2009-С9, имеющим в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора, договор дарения от 29.05.2008 признан недействительным. При этом в названном решении указано, что фактически волеизъявление сторон было направлено на заключение договора купли-продажи доли, в связи с чем договор дарения от 29.05.2008 следует считать притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть сделку купли-продажи.

В то же время, доказательств, свидетельствующих о недействительности договора купли-продажи доли, в целях прикрытия которого был заключен договор дарения от 29.05.2008, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Как правильно указано судом, продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки, а предусматривает иные последствия, в частности, участник общества или общество вправе в течении трех месяцев с момента, когда узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Однако, заинтересованные лица предоставленным им правом не воспользовались, в связи с чем суд пришел к правильному выводу о том, что у В.В.А. возникло право на долю в уставном капитале ООО "П".

Установив, что В.А.В. распорядился своей долей в размере 40% в уставном капитале ООО "П" до принятия судом решения об исключении его из участников общества, что свидетельствует об отсутствии у ООО "П" права на долю В.А.В. вследствие исключения последнего из участников общества, а также то, что Ф.Ю.В. и ООО "С", перераспределив доли В.А.В., и, впоследствии, заключив договора купли-продажи, распорядились частью долей им не принадлежавших, суд правильно указал на ничтожность договоров купли-продажи от 03.10.2008 и от 05.05.2009 в силу ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, судом верно указано на то, что ООО "П" не является стороной спорных сделок, и не может являться надлежащим ответчиком по делу, в связи с чем требования истца к ООО "П" удовлетворению не подлежат.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены судом по изложенным в судебном акте мотивам.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010 по делу N А54-1293/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.