Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2011 г. N Ф10-6350/2009 по делу N А09-11194/2008

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 марта 2011 г. N Ф10-6350/2009 по делу N А09-11194/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 мая 2011 г. N ВАС-5889/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановление ФАС ЦО от 3 февраля 2010 г. N Ф10-6350/2009 по делу N А09-11194/2008 и определение ФАС ЦО от 24 декабря 2010 г. по делу N А09-11194/2008

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя: ООО "П" - не явились, извещены надлежаще, от должника: конкурсный управляющий ЗАО "С" - К.А.В. В.С.В. - представитель (дов. от 28.02.2011), от кредитора: конкурсный управляющий ООО "Т" Б.А.А. - Г.М.В. - представитель (дов. от 30.02.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Т" Б.А.А., г. Москва, на определение Арбитражного суда Брянской области от 12.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу N А09-11194/2008, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "П" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ЗАО "С" кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Т" его правопреемником ООО "П" в рамках дела о признании несостоятельным должником (банкротом) ЗАО "С".

Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.05.2010 заявление удовлетворено.

Суд определил произвести в реестре требований кредиторов ЗАО "С" замену кредитора - ООО "Т", требование которого в размере 306 311 275,20 руб. включено в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь, его правопреемником - ООО "П".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 определение суда от 12.05.2010 отменено.

Заявление ООО "П" удовлетворено.

Суд произвел в реестре требований кредиторов ЗАО "С" замену кредитора - ООО "Т", требование которого в размере 306 311 275,20 руб., в том числе: 225 862 430,24 руб. - задолженность за поставленный товар по договору поставки N 2009 от 30.09.2003, 79 498 720,14 руб. - задолженность по договору беспроцентного целевого займа N 0211 Ст/Т от 11.02.2004, 950 124,82 руб. - задолженность по арендной плате по договору аренды оборудования N 53 от 24.02.2004, включено в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь, его правопреемником - ООО "П".

Не соглашаясь с определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, конкурсный управляющий ООО "Т" Б.А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Т" Б.А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "П" доводы жалобы не признал, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное.

Представитель должника в судебное заседание кассационной инстанции не явился. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей конкурсного управляющего ООО "Т" Б.А.А. и ООО "П", оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Брянской области от 12.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, закрытое акционерное общество "С" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании его несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.11.2008 данное заявление принято к производству, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Для целей участия в первом собрании кредиторов ООО "Т", г. Москва, обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "С" задолженности по договору поставки N 2009 от 30.09.2003, договору займа N 0211 Ст/Т от 11.02.2004 и договору аренды оборудования N 53 от 24.02.2004, в сумме 306 311 275,20 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 08.04.2009 в реестр требований кредиторов ЗАО "С" включено требование ООО "Т" в размере 306 311 275,20 руб., в том числе: 225 862 430,24 руб. - задолженность за поставленный товар по договору поставки N 2009 от 30.09.2003, 79 498 720,14 руб. - задолженность по договору беспроцентного целевого займа N 0211 Ст/Т от 11.02.2004, 950 124,82 руб. - задолженность по арендной плате по договору аренды оборудования N 53 от 24.02.2004, с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.05.2009 ЗАО "С" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

17.12.2008 СИМИНГТОН ИНВЕСТМЕНТ ГРУП ИНК (кредитор) и ООО "Т" (должник) заключили соглашение N 17-12/8 об отступном путем цессии, согласно которому стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора поручительства N Пр070723/1 от 23.07.2007, договора поручительства N Пр070720 от 20.07.2007 и договора поставки N 1109ПКФТ/Т от 09.11.2005 в силу предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного путем уступки прав требования (цессии) к ЗАО "С" по договору поставки N 2009 от 30.09.2003 на сумму 225 862 430,24 руб., по договору займа N 0211Ст/Т от 11.02.2004 на сумму 79 498 720,14 руб., по договору аренды оборудования N 53 от 24.02.2004 на сумму 950 124,82 руб.

Согласно пункту 2.3 указанного соглашения право требования ООО "Т" к ЗАО "С" переходит к СИМИНГТОН ИНВЕСТМЕНТ ГРУП ИНК по истечении одного года с момента подписания настоящего договора или в момент зачисления денежных средств в размере 30 000 рублей на счет ООО "Т", в зависимости от того, какое из указанных событий наступит ранее.

10.03.2010 СИМИНГТОН ИНВЕСТМЕНТ ГРУП ИНК (цедент) и ООО "П" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования N 16, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ЗАО "С" по обязательству ЗАО "С" уплатить цеденту 306 311 275,20 руб., возникшему на основании заключенного с ООО "Т" соглашения N 17-12/8 об отступном путем уступки прав требования (цессии) к ЗАО "С" по договору поставки N2009 от 30.09.2003 на сумму 225 862 430,24 руб., по договору займа N 0211Ст/Т от 11.02.2004 на сумму 79 498 720,14 руб., по договору аренды оборудования N 53 от 24.02.2004 на сумму 950 124,82 руб.

В соответствии с пунктом 7 договора оплата передаваемого по настоящему договору требования осуществляется в течение 15 дней с момента подписания настоящего договора путем выдачи цессионарием собственных простых беспроцентных векселей номиналом на общую сумму 306 311 275,20 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2011.

Во исполнение указанного договора уступки права требования по акту приема - передачи векселей от 10.03.2010 цессионарий передал, а цедент принял в собственность 4 простых векселя ООО "П": V-1001 номиналом 100 000 000 руб., V-1002 номиналом 100 000 000 руб., V-1003 номиналом 100 000 000 руб., V-1004 номиналом 6 311 275,20 руб.

В пункте 8 договора стороны установили, что право требования переходит к цессионарию с момента подписания данного договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "П" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных ООО "П" требований и наличии оснований для их удовлетворения.

Отменяя определение суда первой инстанции по основаниям, предусмотренным п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции указал на то, что суд области не использовал все доступные способы для обеспечения возможности участия в процессе заинтересованному лицу - ООО "Т", которое было лишено возможности участвовать в заседании арбитражного суда по рассмотрению ходатайства ООО "П" о процессуальном правопреемстве, пользоваться процессуальными правами, предусмотренными ст. 41 АПК РФ, для защиты своих прав и интересов.

Рассматривая дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о том, что правопреемство ООО "П" по отношению к ООО "Т" в части права требования к ЗАО "С" в размере 306 311 275,20 руб., в том числе: 225 862 430,24 руб. - задолженность за поставленный товар по договору поставки N 2009 от 30.09.2003, 79 498 720,14 руб. - задолженность по договору беспроцентного целевого займа N 0211 Ст/Т от 11.02.2004, 950 124,82 руб. - задолженность по арендной плате по договору аренды оборудования N 53 от 24.02.2004, подтверждается материалами дела, в связи с чем, удовлетворил заявление ООО "П".

Однако судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно п. 2 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, в процессе рассмотрения 05.10.2010 настоящего заявления в суде апелляционной инстанции, по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, представителем конкурсного управляющего ООО "Т" Б.А.А. было заявлено ходатайство о привлечении СИМИНГТОН ИНВЕСТМЕНТ ГРУП ИНК в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

В обоснование данного ходатайства общество указало на то, что рассмотрение вопроса о замене в реестре требований кредиторов должника ООО "Т" его правопреемником - ООО "П" непосредственно затрагивает права СИМИНГТОН ИНВЕСТМЕНТ ГРУП ИНК, являющегося стороной сделки уступки права требования N 16 от 10.03.2010.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд апелляционной инстанции указал на то, что рассмотрение данного дела непосредственно не затрагивает права СИМИНГТОН ИНВЕСТМЕНТ ГРУП ИНК, поскольку предметом рассматриваемого требования является замена в реестре требований кредиторов ЗАО "С" - ООО "Т" его правопреемником ООО "П", в связи с чем, в рамках рассмотрения данного требования подлежит оценке основание возникновения правопреемства между ООО "Т" и ООО "П".

Между тем, как усматривается из доводов апелляционной жалобы, ООО "Т" ссылалось на несоответствие договора уступки прав N 16 от 10.03.2010, на котором основаны заявленные ООО "П" требования о процессуальном правопреемстве, положениям правовых норм ст.ст. 391, 432 ГК РФ.

Однако суд апелляционной инстанции, произведя замену в реестре требований кредиторов ЗАО "С", в нарушение действующего законодательства не дал надлежащую правовую оценку заявленным ООО "Т" доводам о незаключенности договора цессии, стороной которого является СИМИНГТОН ИНВЕСТМЕНТ ГРУП ИНК, и, соответственно, безосновательно не привлек последнего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, учитывая, что СИМИНГТОН ИНВЕСТМЕНТ ГРУП ИНК был лишен возможности участвовать в заседании суда и защищать свои права и законные интересы, в результате чего были допущены нарушения таких принципов арбитражного процесса, как обеспечение равной судебной защиты прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, равноправие сторон, состязательность (ст.ст. 7-9 АПК РФ), суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене принятых судебных актов по безусловному основанию.

При изложенных обстоятельствах определение от 12.05.2010 и постановление от 12.10.2010 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки и, применив нормы действующего законодательства, вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 12.05.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу N А09-11194/2008 - отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.