Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 марта 2011 г. N Ф10-304/2011 по делу N А23-2185/10Г-16-96

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 марта 2011 г. N Ф10-304/2011 по делу N А23-2185/10Г-16-96
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от ЗАО "Ц" - не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, от ООО "М" - не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "М" на решение от 06.09.2010 Арбитражного суда Калужской области и постановление от 12.11.2010 Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А23-2185/10Г-16-96, установил:

Закрытое акционерное общество "Ц" (далее - ЗАО "Ц", истец), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "М" (далее - ООО "М", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 904 000 руб. и признании договора от 22.10.2009 N 81/К незаключенным.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.09.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2010 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление суда, как принятые с нарушением норм материального права.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит, что решение и постановление отмене либо изменению не подлежат.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Ц" направило в адрес ООО "М" (прежнее наименование - ООО "К") подписанный со своей стороны проект договора N 81/К от 22.10.2009 с тремя приложениями.

Согласно указанному проекту истец, выступающий в качестве заказчика, поручил, а ответчик, выступающий в качестве поставщика, обязался изготовить на своих производственных площадях, поставить и смонтировать комплекс одноэтажный 9 х 21 м (189 кв. м) в количестве 1 шт.

Наименование и количество товара (работ) определялись в приложении N 1 (спецификация), эскиз и техническое описание товара (работ) - в приложениях NN 2, 3.

В соответствии с 10.5 проекта договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами, а также подписания приложений N 1, N 2, N 3.

Платежными поручениями от 20.11.2009 N 2606, от 24.12.2009 N 2985 ЗАО "Ц" перечислил ответчику денежные средства в размере 1 120 000 руб. и 784 000 руб. В качестве назначения платежа указано: "оплата по счету N 172 от 05.11.2009" и "оплата по счету N 200 от 15.12.2009" соответственно.

В связи с тем, что подписанный ответчиком проект договора не был возвращен в адрес истца, а указанное в нем имущество не было поставлено и смонтировано, ЗАО "Ц" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила и договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен как путем составления одного документа, подписанного сторонами, так и путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной и иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Как следует из проекта договора N 81/К от 22.10.2009, он является смешанным, содержащим элементы купли-продажи (поставки) и подряда.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 4 ст. 454 ГК РФ к договору поставки применяются нормы о купле-продаже, если иное не предусмотрено Кодексом.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду п. 5 ст. 454 ГК РФ

В соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, что существенными условиями договора поставки являются условия о товаре и его количестве, а также сроке поставки.

Согласно ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со ст. 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы.

Следовательно, существенными условиями договора подряда являются условия о предмете работ и сроке их выполнения.

В силу ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что ответчиком не представлено доказательств подписания проекта договора и приложений до момента обращения ЗАО "Ц" в суд, в связи с чем пришел к выводу о несогласованности предмета поставки.

Кроме того, в соответствии 2.1 проекта договора, согласно которому срок изготовления, поставки и монтажа товара исчисляется с даты подписания акта-приема передачи фундамента либо получения поставщиком письменного уведомления заказчика о готовности фундамента при условии поступления на расчетный счет поставщика предоплаты.

Таким образом, срок изготовления, поставки и монтажа товара поставлен в зависимость от готовности фундамента и площадки.

При этом факт перечисления истцом денежных средств, а также выставления счета N 172 от 05.11.2009 не может свидетельствовать о согласовании сторонами всех условий по договору.

Учитывая изложенное, вывод суда о незаключенности между сторонами договора и, как следствие, об отсутствии оснований для получения ответчиком денежных средств, следует признать правильным.

В силу п. 7 ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При таких обстоятельствах, у суда имелось достаточно оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО "Ц".

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемых решения и постановления, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 06.09.2010 Арбитражного суда Калужской области и постановление от 12.11.2010 Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А23-2185/10Г-16-96 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.