Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 марта 2011 г. N Ф10-5598/2010 по делу N А62-3014/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 марта 2011 г. N Ф10-5598/2010 по делу N А62-3014/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определения ФАС ЦО от 3 ноября 2010 г. по делу N А62-3014/2009, от 13 июля 2012 г. N Ф10-5598/10 по делу N А62-3014/2009 и постановления ФАС ЦО от 19 декабря 2011 г. N Ф10-5598/10 по делу N А62-3014/2009, от 16 августа 2012 г. N Ф10-5598/10 по делу N А62-3014/2009, от 25 апреля 2013 г. N Ф10-5598/10 по делу N А62-3014/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя: конкурсного управляющего ЗАО "А" - не явился (извещен надлежаще); от ответчиков: ООО "И" - не явился (извещено надлежаще); Смоленское ОСБ N 8609 г. Смоленск - не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "А" Ж.М.Н. на определение Арбитражного суда Смоленской области от 28 октября 2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2010 по делу N А62-3014/2009, установил:

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.08.2009 по делу N А62-3014/2009 закрытое акционерное общество "А" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен Ж.М.Н.

Конкурсный управляющий ЗАО "А" обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 34/08 от 30.12.2008, заключенного между закрытым акционерным обществом "А" и обществом с ограниченной ответственностью "И", а также о признании недействительными платежных поручений: N 001 от 26.12.2008 на погашение к/д N 3920 от 23.04.2007 Смоленскому ОСБ N 8609 на сумму 5 373 008,44 руб.; N 002 от 26.12.2008 на погашение к/д N 4204 от 08.08.2007 Смоленскому ОСБ N 8609 на сумму 12 909 191,40 руб.; N 003 от 26.12.2008 на погашение к/д N 4445 от 30.11.2007 Смоленскому ОСБ N 8609 на сумму 6 175 282,92 руб. N 004 от 26.12.2008 на погашение к/д N 4522 от 29.12.2007 Смоленскому ОСБ N 8609 на сумму 3 572 390,68 руб.; N 005 от 26.12.2008 на погашение к/д N 4788 от 15.05.2008 Смоленскому ОСБ N 8609 на сумму 6 011 639,15 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.10.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 определение суда от 28.10.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "А" просит отменить определение суда от 28.10.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.12.2010, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 отменить.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

30.12.2008 между ЗАО "А" (продавец) и ООО "И" (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования N 34/08, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить оборудование, указанное в пункте 2.1 настоящего договора и находящееся по адресу: г. Смоленск, Краснинское шоссе, д. 25.

Согласно пункту 1.2 договора оборудование принадлежит продавцу на праве собственности и находится в залоге по обязательствам ЗАО "А" г. Смоленск перед Смоленским ОСБ N 8609 СБ РФ. Разрешение Смоленского ОСБ N 8609 на продажу оборудования получено.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора стоимость оборудования составляет 11 352 252 руб. Оплата оборудования производится не позднее трех дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования.

30.12.2008 ООО "И" перечислило ЗАО "А" во исполнение договора купли-продажи 34 000 000 руб.

За счет вырученных по договору купли-продажи денежных средств должник произвел платеж банку на общую сумму 34 041 512,79 руб. в погашение задолженности по кредитным договорам N 3920 от 23.04.2007, N 4204 от 08.08.2007, N 4445 от 30.11.2007, N 4522 от 29.12.2007, N 4788 от 15.05.2008.

Конкурсный управляющий ЗАО "А", ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 34/08 от 30.12.2008 был заключен в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и в результате данной сделки произошло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - банка, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО "И" не являлось кредитором ЗАО "А", в связи с чем, не могло заключить сделку, которая повлекла бы предпочтительное удовлетворение его требования как кредитора должника, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего, заявленного в порядке п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, судебные инстанции указали, что, ссылаясь на преимущественное погашение требований банка, конкурсный управляющий не представил доказательств, свидетельствующих о том, что банк знал или должен был знать о том, что ЗАО "А" является неплатежеспособным или вскоре станет таким.

Однако суд кассационной инстанции не может признать данные выводы судов достаточно обоснованными, сделанными с учетом установления всех существенных для правильного разрешения спора обстоятельств, надлежащей оценки доводов заявителя.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции действовавшей в спорный период) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как указывалось выше, конкурсный управляющий ЗАО "А" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи оборудования и сделок по погашению задолженности по кредитным договорам, оформленных платежными поручениями.

Судебными инстанциями было установлено, что договор купли-продажи оборудования от 30.12.2008 N 34/08 заключен в течение шести месяцев до возбуждения в отношении ЗАО "А" дела о признании его несостоятельным (банкротом).

Платежные поручения на перечисление денежных средств банку в счет погашения задолженности по кредитным договорам N 3920 от 23.04.2007, N 4204 от 08.08.2007, N 4445 от 30.11.2007, N 4522 от 29.12.2007, N 4788 от 15.05.2008 были составлены 26.12.2008, списание произведено 30.12.2008.

Между тем, рассматривая заявленные требования с позиции вышеуказанной нормы права, суды первой и апелляционной инстанций, не оценили оспариваемые сделки в их совокупности, а именно получение должником денежных средств по договору купли-продажи и их передачу в счет погашения кредитных обязательств.

При этом, исходя из того, что отчуждаемое имущество находилось в залоге у банка, суды не учли превышение денежных средств полученных банком над суммой сделки купли-продажи; не установили, были ли данные денежные средства получены по праву преимущественного погашения долга обеспеченного залогом.

Ссылаясь на недоказанность конкурсным управляющим обстоятельств того, что банк знал или должен был знать о возможной неплатежеспособности ЗАО "А", суды не оценили с указанной позиции действия банка направленные на взыскание задолженности по кредитным договорам путем предъявления исков к должнику и его поручителям, последующее одобрение сделки по продаже заложенного имущества; совершенные до получения денежных средств от должника в погашения долга по кредитам.

Таким образом, поскольку установление указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции,

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенное в настоящем постановлении, дать надлежащую оценку доводам и возражениям сторон, представленным доказательствам.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ст. 288; ст. 289; ст. 290 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 28 октября 2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2010 по делу N А62-3014/2009 отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.