Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 марта 2011 г. N Ф10-534/2011 по делу N А09-4490/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 марта 2011 г. N Ф10-534/2011 по делу N А09-4490/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: М.Т.В. - не явился (извещена надлежаще); Ш.П.В. - не явился (извещен надлежаще); от ответчика: МИФНС России N 10 по Брянской области - Х.Ж.В. - директор (решение собрания от 23.07.09); от третьих лиц: ООО "НПЦ "С" - не явился (извещен надлежаще); А.А.В. - не явился (извещен надлежаще); АНО "А" - не явился (извещен надлежаще); К.М.В. - не явился (извещено надлежаще); К.М.В. - не явился (извещено надлежаще); ЗАО "ПМК "П" - Б.С.В. - представитель (дов. N 03-13/00020 от 11.01.11);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу М.Т.В. на решение Арбитражного суда Брянской области от 3 сентября 2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2010 по делу N А09-4490/2010, установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Научно Производственный Центр "С" М.Т.В. и Ш.П.В. обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к ООО "НПЦ "С", при участии третьих лиц: А.А.В., АНО "А", К.М.В., К.М.В., ЗАО "ПМК "П", МИФНС России N 4 по Брянской области, о признании недействительными решений внеочередных общих собраний общества, оформленных протоколом от 30.10.2009 и протоколом от 05.11.2009, а также об исключении из ЕГРЮЛ записей, внесенных на основании спорных решений в отношении ООО "НПЦ "С" N 209325999981 от 13.11.2009, N 209325330629 от 23.11.2009, N 2093254333027 от 24.11.2009, N 2093254338329 от 30.11.2009, N 2093254341717 от 02.12.2009.

Указанные требования приняты к производству суда первой инстанции, делу присвоен номер А09-587/2010.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 02.06.2010 исковые требования об исключении из ЕГРЮЛ записей, внесенных на основании спорных решений, в отношении ООО "НПЦ "С" N 209325999981 от 13.11.2009, N 209325330629 от 23.11.2009, N 2093254333027 от 24.11.2009, N 2093254338329 от 30.11.2009, N 2093254341717 от 02.12.2009 выделено в отдельное производство с присвоением N А09-4490/2010.

В порядке ст. 47 АПК РФ судом произведена замена ненадлежащего ответчика ООО "НПЦ "С" на надлежащего - МИФНС России N 10 по Брянской области.

ООО НПЦ "С" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России N 4 по Брянской области исключена из состава третьих лиц.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении требований и просил суд признать недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "НПЦ "С" за N 2103254050293, внесенную МИФНС России N 4 по Брянской области 11.01.2010.

В удовлетворении заявленного ходатайства отказано.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.09.2010 в удовлетворении исковых требований М.Т.В. и Ш.П.В. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 решение суда от 03.09.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе М.Т.В. просит отменить решение суда от 07.09.2010 и постановление апелляционной инстанции от 22.11.2010 и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "НПЦ "С" и МИФНС России N 10 по Брянской области, возражая доводам, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Брянской области от 03.09.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

30.10.2009 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО НПЦ "С" с повесткой дня: 1. об избрании председательствующего на собрании; 2. об определении лица, ведущего протокол собрания; 3. об утверждении акта об отсутствии имущества и документации общества; 4. о поручении директору Общества Х.Ж.В. истребовать имущество и документацию Общества у А.В.Н.; 5. об изменении места нахождения Общества с 02.11.2009; 6. о государственной регистрации изменения места нахождения Общества.

05.11.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО НПЦ "С" с повесткой дня: 1. об избрании председательствующего собрания; 2. об определении лица, ведущего протокол собрания; 3. о поручении директору Общества осуществить мероприятия по восстановлению бухгалтерской отчетности Общества; 4. об изменении устава Общества; 5. о государственной регистрации изменения устава общества.

Данные решения внеочередных общих собраний общества, оформленные протоколом от 30.10.2009 и протоколом от 05.11.2009 были оспорены истцами в рамках дела N А09-587/2010.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.06.2010 по делу N А09-587/2010 исковые требования участников ООО "НПЦ "С" М.Т.В. и Ш.П.В. удовлетворены частично. Решение внеочередного общего собрания участников ООО "НПЦ "С", оформленное протоколом 05.11.2009 в части пунктов 4, 5 повестки дня признано недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на то, что внеочередные общие собрания участников ООО "НПЦ "С" проведены с нарушениями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и при принятии решений, оформленных протоколами от 30.10.2009 и 05.11.2009, не были соблюдены требования указанного закона, М.Т.В. и Ш.П.В. обратились в арбитражный суд с иском об исключении из ЕГРЮЛ записей, внесенных на основании спорных решений, в том числе N 209325999981 от 13.11.2009, N 209325330629 от 23.11.2009, N 2093254333027 от 24.11.2009, N 2093254338329 от 30.11.2009, N 2093254341717 от 02.12.2009.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с данным выводом судов, правомерно исходивших из следующего.

Как обоснованно установлено судебными инстанциями, указанные истцами записи N 209325999981 от 13.11.2009, N 209325330629 от 23.11.2009, N 2093254333027 от 24.11.2009, N 2093254338329 от 30.11.2009, N 2093254341717 от 02.12.2009 были внесены на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "НПЦ "С", оформленного протоколом от 30.10.2009, которое в определенном законом порядке не было признано недействительным.

Кроме того, записи N 209325330629 от 23.11.2009, 2093254338329 от 30.11.2009, 2093254341717 от 02.12.2009 также вносились в ЕГРЮЛ с учетом сведений, поступивших из государственных внебюджетных фондов при постановке (снятии) с учета в качестве застрахованных лиц.

Регистрационная запись N 2103254050293, внесенная налоговым органом на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "НПЦ "С", оформленного протоколом от 05.11.2009, и касающаяся внесения изменений в устав общества, истцами при подаче иска не оспаривалась.

В тоже время именно пункты 4, 5 повестки дня этого собрания были признаны недействительными решением суда от 02.06.2010 по делу N А09-587/2010.

Таким образом, принимая во внимание указанные обстоятельства, а также обстоятельства, установленные в рамках дела N А09-587/2010, судебные инстанции обоснованно указали на отсутствие правовых оснований, предусмотренных ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для обязания налогового органа исключить из ЕГРЮЛ оспариваемые истцами записи, внесенные на основании документов, достоверность которых не оспорена.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, М.Т.В. в кассационной жалобе ссылается на необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайства об уточнении требований.

Однако данный довод заявителя не может быть признан состоятельным, учитывая, что в ст. 49 АПК РФ установлена возможность истца изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, в то время как М.Т.В. по существу было заявлено новое требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2103254050293.

В этой связи, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного ходатайства, указав на право истца оспорить данную запись в отдельном производстве.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку выводов судов, основанных на представленных в материалы дела доказательствах и установленных обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, считает, что выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 3 сентября 2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2010 по делу N А09-4490/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.