Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 марта 2011 г. по делу N А14-7458/2010/193/4

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 22 марта 2011 г. по делу N А14-7458/2010/193/4
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 марта 2010 г. N Ф10-950/11 по делу N А14-7458/2010/193/4

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - К.Д.Г. - представитель, дов. от 18.05.2010, от ответчика - А.А.А. - представитель, дов. от 01.07.2010, от третьих лиц - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "К", Краснодарский край, г. Сочи, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по делу N А14-7458/2010/193/4, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Воронеж, обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "К" (далее - ООО "К", Краснодарский край, г. Сочи, о государственной регистрации договора от 20.03.2009 и перехода права собственности к Обществу "К" на следующие объекты недвижимого имущества:

- здание склада площадью 459,5 кв. м, инвентарный номер 14085, литера 3А, расположенное по адресу: Воронежская обл., Хохольский р-он, р.п. Хохольский, ул. М., д.26-в;

- отдельно стоящее здание - ангар площадью 444,7 кв. м, инвентарный номер 13331, литера А, расположенное по адресу: Воронежская обл., Хохольский р-он, р.п. Хохольский, ул. М., д. 26-б;

- здание строительного склада N 1 площадью 77,8 кв. м, инвентарный номер 14085, литера 1А, расположенное по адресу: Воронежская обл., Хохольский р-он, р.п. Хохольский, ул. М., д.26-в;

- здание яйцесклада площадью 300,6 кв. м, инвентарный номер 14085, литера 2А, расположенное по адресу: Воронежская обл., Хохольский р-он, р.п. Хохольский, ул. М., д.26-в;

и государственной регистрации права аренды ООО "К" на:

- земельный участок площадью 807 кв. м, категории - земли населённых пунктов, разрешённое использование - для производственных целей, кадастровый номер 36:31:01 00 059:0091, расположенный по адресу: Воронежская обл., Хохольский р-он, р.п. Хохольский, ул. М., д.26-б, на основании договора аренды земельного участка от 02.02.2006 N 2 сроком по 01.02.2055;

- земельный участок площадью 10975 кв. м, категории - земли населённых пунктов, разрешённое использование - для обслуживания объектов материально-технического снабжения, кадастровый номер 36:31:01 00 059: 0016, расположенный по адресу: Воронежская обл., Хохольский р-он, р.п. Хохольский, ул. М., д. 26-в, на основании договора аренды земельного участка от 30.01.2006 N 125 сроком по 29.01.2055 (уточнённые требования).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Воронеж, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (далее - Управление Росреестра по Воронежской области), г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010, иск удовлетворён.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "К" просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "С" просит принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, представитель истца - доводы отзыва на жалобу.

Третьи лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа их представители не явились. Третьим лицом - Управлением Росреестра по Воронежской области заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без участия третьих лиц в силу п. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 19.07.2007 между ООО "К" (сторона-1) и ООО "С" (сторона-2) был заключён договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого сторона-1 передаёт, а сторона-2 принимает права и обязанности арендатора в полном объёме по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договор аренды) от 04.04.1997 N 270, объектом аренды является земельный участок площадью 12600 кв. м из категории земель населённых пунктов, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. П., д. 202, с разрешённым использованием - под многоквартирный жилой комплекс с объектами общественного назначения, срок действия договора с момента его государственной регистрации до полного исполнения сторонами взятых по нему обязательств. В силу п. 1.3 договора стоимость передаваемых по договору прав и обязанностей составляет 52000000 руб.

20.03.2009 ООО "С" (поручитель), ООО "К" (кредитор) и ООО "С" (должник) заключили договор, по условиям которого поручитель передаёт в собственность, а кредитор принимает спорное недвижимое имущество и права аренды на земельные участки; кредитор погашает оставшуюся задолженность должника в полном объёме, а именно 16000000 руб., существующую на основании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.07.2007, поручителем по которому перед кредитором является ООО "С" согласно договору поручительства от 19.07.2007, и кредитор никаких финансовых претензий к должнику не имеет. Задолженность должника перед кредитором считается погашенной с момента подписания настоящего договора.

Спорное недвижимое имущество и права аренды переданы Обществу "К" (кредитору) по передаточному акту от 31.07.2009 без претензий по его состоянию и без финансовых претензий.

Ссылаясь на то что ООО "К" уклоняется от государственной регистрации договора от 20.03.2009 в части перенайма земельных участков и государственной регистрации перехода к нему права собственности на объекты недвижимости - здания, ООО "С" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций всесторонне и полно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им надлежащую юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости удовлетворения иска.

Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что договор от 20.03.2009 по своей правовой природе является смешанным договором, содержащим элементы соглашения об отступном, о новации, переводе долга, элементы договора перенайма, и совершён в надлежащей форме. При этом судами установлено, что договор от 20.03.2009 истцом как поручителем исполнен, что подтверждается передаточным актом от 31.07.2009, по которому ответчику как кредитору были переданы спорное недвижимое имущество и права аренды и последним приняты.

Согласно п. 3 ст. 165 ГК РФ в случае, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от её регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Поскольку судами установлено, что конкурсный управляющий ООО "К" незаконно уклоняется от государственной регистрации договора от 20.03.2009 в части перенайма земельных участков и государственной регистрации перехода права собственности на здания, иск по праву удовлетворён.

Доводы кассационной жалобы о том, что спорное недвижимое имущество и права аренды Обществу "К" фактически не передавались, а передаточный акт от 31.07.2009 директором ООО "К" Ш.А.Н. не подписывался, были предметом исследования судов двух инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. В полномочия суда кассационной инстанции не входит переоценка доказательств по делу.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Так как ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, с ООО "К" следует взыскать в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины в силу п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по делу N А14-7458/2010/193/4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "К" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.