Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 апреля 2011 г. по делу N А48-2255/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 6 апреля 2011 г. по делу N А48-2255/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Ш.М.В. - представителя (доверенность б/н от 25.05.2010 г.), от ответчика - Е.М.В. - представителя (доверенность б/н от 08.07.2010 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "О" на решение Арбитражного суда Орловской обл. от 27 августа 2010 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2010 г. по делу N А48-2255/2010, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "О" (далее - ООО "О"), о взыскании 160000 руб. задолженности и 15780 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.08.2010 с ООО "О" в пользу ООО "С" взыскано 160000 рублей задолженности и 6001,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, ООО "С" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 27.08.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 отменить, в иске отказать.

В судебном заседании представитель ООО "О" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "С" доводы кассационной жалобы не признал, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 29.09.2006 между ООО "С" (управляющая компания), ООО "О" (участник холдинга) и ООО "С" (участник холдинг) заключен договор о создании холдинга "Г".

Впоследствии в холдинг "Г" были включены новые участники: ООО "С-т", ООО "С", ООО "С-м", ООО "С-р", ООО "С-я".

В соответствии с п. 2.2 договора его предметом является объединение усилий участников холдинга под управлением управляющей компании в целях проведения единой инвестиционной, технологической, производственно-хозяйственной, финансовой и научно-технической политики создаваемого холдинга для достижения следующих целей: перспективное планирование загрузки предприятий холдинга; профессиональное формулирование стратегии проектов и технических заданий; обеспечение контроля над разработкой проектов и программой строительства; обеспечение контроля над оптимизацией минимизации бюджета проектов; сокращение сроков строительства; обеспечение достижения максимальной финансовой эффективности работы участников холдинга.

Согласно п. 3.3 договора ООО "С" приняло на себя следующие обязанности: управление участниками холдинга; обеспечение выполнения единой для всех участников холдинга задачи; подбор высшего управленческого персонала холдинга; разработка, мониторинг и обеспечение выполнения целевых установок деятельности участников холдинга; создание, внедрение и контроль соблюдения единых стандартов осуществления деятельности участниками холдинга; разработка и внедрение инновационных технологий осуществления деятельности холдинга; определение порядка и основных направлений деятельности холдинга; определение порядка взаимодействия между участниками холдинга.

Пунктом 4.3 договора установлено, что участники холдинга уплачивают управляющей компании (истцу) вознаграждение ежемесячно не позднее 25 числа текущего месяца путем безналичного перечисления на расчетный счет управляющей компании, либо внесения наличных денежных средств в кассу управляющей компании каждым участником общества.

Дополнительным соглашением N 7 от 01.05.2008 к договору о создании холдинга "Г" от 29.09.2006 установлен размер вознаграждения и установлен ежемесячный размер для каждого участника, согласно которому размер оплаты для ответчика установлен в сумме 40000 рублей.

Ссылаясь на неисполнение ООО "О" обязательства по уплате вознаграждения управляющей компании за период с сентября по декабрь 2009 года, наличие у ответчика задолженности в сумме 160000 руб., ООО "С" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны, граждане и юридические лица, свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Как правильно указал арбитражный суд, заключенный сторонами договор не предусмотрен ни законом, ни иными правовыми актами, однако в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный договор не противоречит действующему законодательству.

Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденным Указом Президента РФ от 16.11.1992 г. N 1392, предусмотрен особый порядок создания и регистрации холдинговых компаний.

Установив, что созданная договором от 29.09.2006 "Г" требованиям вышеуказанного положения не отвечает, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что "Г" холдинговой компанией не является. Вместе с тем, поскольку договор о создании холдинга от 29.09.2006 не противоречит принципу свободы договора и действующему законодательству, обязательства по такому договору согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Дав в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее толкование условиям п. 4.3 договора, арбитражный суд обоснованно указал на то, что указанным пунктом договора предусмотрена обязанность участников холдинга уплачивать управляющей компании вознаграждение ежемесячно не позднее 25 числа текущего месяца. При этом, размер вознаграждения управляющей компании не поставлен в зависимость от объема фактически оказанных последней услуг.

Факт оказания истцом в спорный период услуг по договору от 29.09.2006 подтверждается имеющимися в деле актами об оказании услуг за период с сентября по декабрь 2009 года., подписанными ответчиком без замечаний.

Кроме того, из представленных в дело протоколов производственных совещаний участников холдинга Группа компаний "С-т" следует, что ООО "С" в лице директора в сентябре, октябре, ноябре, декабре 2009 года проводило производственные совещания с участием руководителей компаний - участников холдинга по вопросам определения основных направлений деятельности группы компаний "С-т", на которых обсуждались вопросы совместного строительства жилых домов, перераспределение рабочих, строительных материалов, техники, принимались решения о порядке обеспечения ресурсами тех или иных участников холдинга и так далее.

Доводы заявителя жалобы о том, что содержание данных протоколов не соответствует действительности, не могут быть приняты арбитражным кассационным судом.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял о фальсификации указанных доказательств в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядке, в связи с чем в силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск связанных с этим неблагоприятных последствий.

Поэтому данные документы правомерно получили оценку арбитражного суда в совокупности с другими доказательствами по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательства уплаты вознаграждения управляющей компании за период с сентября по декабрь 2009 года в установленном договором размере, ответчиком в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Оценив согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные сторонами доказательства в совокупности, арбитражный суд, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 395, 421, 424, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 160000 руб. задолженности за оказанные по договору от 29.09.2006 услуги и 6001,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод заявителя о том, что решение и постановление не содержат выводов судов о правовой квалификации спорного договора и о нормах права, подлежащих в связи с этим применению к отношениям сторон, подлежит отклонению, как не основанный на содержании обжалуемых судебных актов.

Определяя правовую природу спорного договора, арбитражный суд правомерно указал на то, что договор о создании холдинга не предусмотрен ни законом, ни иными правовыми актами, и правильно применил к спорным отношениям общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении обязательств.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций, и по существу, направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых решения и постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенных обстоятельств, арбитражный кассационный суд считает, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, и оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской обл. от 27 августа 2010 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2010 г. по делу N А48-2255/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.