Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 апреля 2011 г. по делу N А64-1760/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 апреля 2011 г. по делу N А64-1760/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: конкурсного управляющего ООО "И" - не явился (извещен надлежаще); от ответчиков: ООО "И" - не явился (извещено надлежаще); ОАО "Р" - Л.А.Г. - представитель (дов. N 68-01/288671 от 21.01.10); от третьих лиц: ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Тамбовской области ООО "С" - Ф.А.М. - представитель (дов. N 68АА0113492 от 21.01.11);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "И" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25 августа 2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2010 по делу N А64-1760/2010, установил:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "И" Р.С.В. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Открытому акционерному обществу "Р", Обществу с ограниченной ответственностью "И" о признании (с учетом уточнения иска) недействительными сделок по погашению задолженности по кредитному договору N 080212/0016 от 15.08.2008 следующими платежными поручениями: N 2 от 20.02.2009, N 2 от 25.02.2009, N 3 от 30.03.2009, N 4 от 03.03.2009, N 5 от 11.03.2009, N 6 от 19.03.2009, N 7 от 27.03.2009, N 8 от 13.04.2009, N 9 от 16.04.2009, N 10 от 08.05.2009, N 11 от 14.05.2009, применении последствий недействительности вышеперечисленных сделок в виде обязания ОАО "Р" возвратить в конкурсную массу ООО "И" денежные средства в размере 3 326 156 руб. 17 коп. и восстановления задолженности ООО "И" перед ОАО "Р".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "С", ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.08.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 решение суда от 25.08.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "И" просит отменить решение суда первой инстанции от 25.08.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2010; направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, представитель третьего лица поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.08.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2010 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

15.08.2008 между ОАО "Р" и ООО "И" был заключен кредитный договор N 080212/0016 по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в сумме 8 500 000 руб.

07.08.2009 в арбитражный суд Тамбовской области поступило заявление ФНС России о признании ООО "И" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.09.2009 в отношении ООО "И" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.01.2010 ООО "И" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Р.С.В.

В обоснование исковых требований конкурсный управляющий Р.С.В. указал на то, что в течение шестимесячного срока, предшествующего подаче заявления о признании должника банкротом, платежными поручениями: N 2 от 20.02.2009, NN 2 от 25.02.2009, N 3 от 30.03.2009, N 4 от 03.03.2009, N 5 от 11.03.2009, N6 от 19.03.2009, N 7 от 27.03.2009, N 8 от 13.04.2009, N 9 от 16.04.2009, N10 от 08.05.2009, N 11 от 14.05.2009, ООО "И" были погашены обязательства перед ОАО "Р" по кредитному договору N 080212/0016 от 15.08.2008 в сумме 3 326 156 руб. 17 коп.

Остаток задолженности по данному кредитному договору в размере 2 805 000 руб. был уплачен ООО "С", на основании договора поручительства N 080212/0016-8 и договора уступки права требования от 20.04.2009.

Указанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего ООО "И", повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований ОАО "Р" перед другими кредиторами, обязательства перед которыми не были исполнены должником на момент погашения задолженности по кредитному договору N 080212/0016 от 15.08.2008, что является основанием для признания сделок по исполнению обязательства недействительными в силу п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

При рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

В обоснование своих требований истец сослался на то, что ОАО "Р" имело информацию о неудовлетворительном платежном состоянии должника, в том числе о наличии задолженности перед бюджетом в общей сумме 3677 тыс. руб., из данных налогового органа, проводившего в отношении ООО "И" налоговые проверки, и обращавшегося к банку за получением соответствующих выписок, приостановлении операций по счетам.

Кроме того, об осведомленности банка свидетельствует и то обстоятельство, что при наличии трех договоров залога недвижимости (с К.Л.И, К.Л.Л. и К.Ю.Р.) и двух договоров поручительства физических лиц (генерального директора К.Р.Х. и главного бухгалтера Р.Н.Н.), заключенных в счет обеспечения обязательств заемщика по кредитному договору N 080212/0016 от 15.08.2008, ОАО "Р" заключил дополнительный договор поручительства с ООО "С", со стороны которого договор подписан женой сына генерального директора ООО "И" - К.Н.В., а со стороны банка женой генерального директора ООО "И" и одним из поручителей - К.Л.И.

Между тем, давая оценку указанным доводам, судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что решения налогового органа N 817 и N 818 от 14.04.2009, о приостановлении операций по счетам налогоплательщика - ООО "И", поступили в банк уже после погашения задолженности по кредитному договору N 080212/0016 от 15.08.2008 платежным поручением N 9 от 16.04.2009, выписанным должником.

До совершения оспариваемых сделок, а именно 22.12.2008 банком был получен запрос ФНС России от 15.12.2008 о предоставлении выписки операций по счетам ООО "И", иной корреспонденции в период погашения задолженности по кредитному договору на основании вышеуказанных платежным поручения, банк не получал.

При этом, в качестве доказательства, свидетельствующего о том, что ОАО "Р" не знало о неплатежеспособности должника, последним был представлен бухгалтерский баланс ООО "И" от 29.04.2010 (с отметкой о принятии баланса налоговым органом 30.04.2009), согласно которому баланс предприятия на указанную дату составлял 5471 тыс. руб., в то время, как задолженность перед ОАО "Р" составляла 3700 тыс. руб., иная кредиторская задолженность - 998 тыс. руб.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, истцом представлено не было.

В этой связи, учитывая, что согласно балансу должника размер активов превышал размер краткосрочных и долгосрочных обязательств, суды обоснованно указали на то, что ответчик не мог сделать вывод о неплатежеспособности ООО "И".

Также не свидетельствуют об осведомленности банка о неплатежеспособности должника и обстоятельства, связанные с заключением ОАО "Р" и ООО "С" договора поручительства, поскольку сам по себе факт заключения этого договора лицами, имеющими родственные отношения, не может подтверждать, исходя из положений ст. 68 АПК РФ, факт информированности юридического лица о финансовом состоянии заемщика.

Таким образом, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, с учетом вышеуказанных разъяснений ВАС РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "И".

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и сделанных на их основе выводов судов, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в пределы компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Арбитражного суда Тамбовской области от 25 августа 2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2010 по делу N А64-1760/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.