Определение Липецкого областного суда от 19 марта 2012 г. N 33-639/2012 (ключевые темы: кредитный договор - договор поручительства - существенное изменение обстоятельств - расторжение договора)

Определение Липецкого областного суда
от 19 марта 2012 г. N 33-639/2012

Судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего: Степановой В.В., судей: Давыдовой Н.А. и Тельных Г.А., при секретаре: Лагуте К.П.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по кассационной жалобе ответчиков ООО "Белнефтетранс", ООО "Порт" и третьих лиц Ткаченко Владимира Ивановича, ООО "Эдель" на решение Свердловского районного суда города Белгорода от 22 ноября 2011 года, которым постановлено:

Иск Наумовой Ирины Викторовны к ООО "Белнефтетранс", ООО "Порт" о расторжении договора поручительства признать обоснованным.

Расторгнуть договор поручительства N 3, заключенный 08 июня 2009 года между Наумовой Ириной Викторовной и ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Порт" по кредитному договору от 08 июня 2009 года N 04/ 059/09.

Взыскать с ООО "Белнефтетранс" и ООО "Порт" в бюджет городского округа "Город Белгород" государственную пошлину в размере по 9 089,2 руб.

Заслушав доклад судьи Степановой В.В., судебная коллегия установила:

08 июня 2009 года между ЗАО Универсальный коммерческий банк социального развития и реконструкции "Белгородсоцбанк" и ООО "Порт" был заключен кредитный договор N 04/059/09, в соответствии с которым ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" предоставил ООО "Порт" кредит в сумме 13 млн. рублей, сроком погашения до 10 ноября 2010 года, с начислением 21% годовых за пользование кредитом, 11% годовых дополнительно на сумму невозвращенного кредита со дня, когда сумма кредита должна была быть возвращена, до дня ее фактического возврата Банку.

На основании договора поручительства N 3 от 08.06.2009 года Наумова И.В. выступила поручителем и обязалась отвечать перед ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" за исполнение ООО "Порт" его обязательств по кредитному договору N 04/059/09 от 08.06.2009 года в том же объеме, что и Заемщик, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком.

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 11.11.2010 года ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" передал все права требования к ООО "Порт" по вышеуказанному кредитному договору Обществу с ограниченной ответственностью "Белнефтетранс", которое в сентябре 2011 года предъявило в Коминтерновский районный суд города Воронежа иск к Наумовой И.В., ее бывшему мужу Ткаченко В.И. и свекрови Ткаченко З.М., выступавших поручителями за исполнение ООО "Порт" его обязательств по кредитному договору N 04/059/09 от 08.06.2009 года, о взыскании солидарно долга по данному кредитному договору в сумме 1 995 675 руб.

Наумова И.В. обратилась в суд с иском о расторжении договора поручительства N 3 от 08 июня 2009 года, заключенного ею с ЗАО "Белгородсоцбанк в обеспечение исполнения обязательств ООО "Порт" по кредитному договору от 08 июня 2009 года за N 04/059/09.

В обоснование заявленных требований Наумова И.В. сослалась на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили на момент заключения договора. Заключая договор поручительства она действовала в интересах своей семьи и супруга Ткаченко В.И., управлявшего ООО "Порт". Предпринимательская деятельность Ткаченко В.И. в период совместной жизни осуществлялась, в том числе, в ее интересах и в интересах их несовершеннолетних детей. Она доверяла Ткаченко В.И. и рассчитывала на погашение долга ООО "Порт" и посредством общего имущества, к числу которого относится ООО "Эдель", выплатившего большую часть кредитного долга. По инициативе Ткаченко В.И. семья распалась. Начиная с февраля 2010 года, Ткаченко В.И. единолично использует общее имущество, то есть долю в ООО "Эдель", обладание которой обеспечивает возврат кредита, извлекая прибыль и используя ее исключительно в своих интересах. Отсутствие возможности использовать общее имущество, лишает ее возможности исполнять обязательства поручителя. Принятое ею в момент заключения договора поручительства обязательство является обязательством личного характера. Отсутствие семейных отношений с Ткаченко В.И. и с его матерью Ткаченко З.М., учредителем ООО "Порт", исключало бы возможность заключения ею договора поручительства.

В судебное заседание Наумова И.В. не явилась. Ее представитель по доверенности Петрунин В.А. исковые требования поддержал.

Ответчики ООО "Белнефтетранс" и ООО "ПОРТ" участие своих представителей в судебном заседании не обеспечили. Представили суду письменные возражения на иск, просили в удовлетворении иска отказать, считают, что обстоятельства, на которые ссылается истица, в силу положений ст. 451 ГК РФ, не могут быть признаны в качестве существенно изменившимися, из которых стороны исходили при заключении договора поручительства.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица Ткаченко В.И. в суд не явился. Представил письменные возражения, иск не признал, утверждает о несоответствии действительности доводов истицы о распаде семьи и расторжении брака по его инициативе, и что сама истица своими действиями, инициируя арест совместно нажитого имущества, в частности имущества ООО "Эдель", привела предприятие в неплатежеспособное состояние, лишив возможности использовать имущество для расчетов с кредиторами.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк", ООО "Эдель", участие своих представителей в судебном заседании также не обеспечили и отзыв на иск не представили.

Суд постановил решение, которым заявленные исковые требования удовлетворил.

В кассационной жалобе ответчик ООО "Белнефтетранс" просит указанное решение отменить, заявление Наумовой И.В. оставить без рассмотрения, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В кассационных жалобах ответчик ООО "Порт" и третьи лица Ткаченко Владимир Иванович, ООО "Эдель" просят указанное решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение, считая его незаконным и необоснованным.

Выслушав объяснения представителя третьего лица Ткаченко В.И. по доверенности Ерохиной Е.А., поддержавшей доводы жалобы, представителя истицы Петрунина В.А., возражавшего против отмены решения суда, проверив материалы дела, обсудив доводы жалоб ответчиков и третьих лиц, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08 июня 2009 года между Наумовой И.В. и ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" заключен договор поручительства N 3. По указанному договору истица выступила в качестве поручителя за исполнение обязательств по кредитному договору от 08 июня 2009 года N 04/059/09, заключенному между ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" и ООО "Порт", при сумме кредита 13 млн. рублей со сроком его возврата - 10.11.2010 года (л.д.76-77). Другими поручителями выступили Ткаченко В.И., его мать - Ткаченко З.М., ООО "Эдель".

Удовлетворяя иск Наумовой И.В. о расторжении договора поручительства, суд признал установленным, что произошло существенное изменение обстоятельств, существовавших в момент заключения договора поручительства.

Доказательством существенного изменения обстоятельств суд посчитал то обстоятельство, что при заключении договора поручительства истица состояла в браке с Ткаченко В.И., управлявшего ООО "Порт", и рассчитывала на погашение долга за счет общего имущества, к числу которого относится ООО "ЭДЕЛЬ", выплатившего большую часть кредитного договора. Отсутствие семейных отношений с Ткаченко В.И. и его матерью Ткаченко З.М., являющейся учредителем ООО "ПОРТ", исключило бы, согласно выводам суда, возможность заключения истицей договора поручительства в качестве обеспечения обязательств ООО "Порт".

С изложенными в решении суда доводами согласиться нельзя.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из приведенных выше положений ст. 451 ГК РФ, перечисленные в ней обстоятельства, обуславливающие возможность расторжения или изменения договора, относятся к существенным условиям договора, которые в момент его заключения охватывались согласованным волеизъявлением сторон. Изменение иных обстоятельств основанием для расторжения договора в порядке, определенном указанном правовой нормой не является.

Из приведенных норм материального права следует, что сведения о семейном положении поручителя к существенным условиям договора поручительства законом не отнесены.

Из содержания договора поручительства видно, что условие о наличии зарегистрированного брака между истицей и Ткаченко В.И. в нем не обозначено. Пунктом 2.5 договора поручительства предусмотрено, что в случае перевода долга по кредитному договору на другого должника, поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение всех обязательств по Кредитному договору новым должником (л.д.76).

Таким образом, Наумова И.В. при заключении договора поручительства обязалась отвечать не только за ООО "ПОРТ", но и за любого иного должника в случае перехода долга по кредитному договору.

При таком положении вывод суда о том, что отсутствие семейных отношений истицы с Ткаченко В.И. и соответственно с его матерью - учредителем ООО "ПОРТ", отстранение ее от дохода, извлекаемого за счет совместно нажитого имущества в браке, исключало бы возможность заключения договора поручительства, является ошибочным, не вытекающим из условий договора и противоречит нормам гражданского законодательства.

Прекращение отношений с единственным учредителем ООО "Порт" и расторжение брака с Ткаченко В.И. не может расцениваться как существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Договор вследствие существенного изменения обстоятельств, может быть расторгнут только при наличии одновременно всех условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 ГК РФ. Таких доказательств истицей суду не было представлено, не представлено их и суду второй инстанции.

Само по себе изменение семейного положения и возможность расторжения брака с супругом является тем обстоятельством, которое истица, как поручитель могла предвидеть при заключении договора поручительства.

Изменение материального положения истицы также является обстоятельством, которые она, как поручитель, должна была разумно предвидеть при заключении договора, и основанием для расторжения договора поручительства не является.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании имеющихся, судебная коллегия считает возможным принять новое решение, не передавая дело на новое рассмотрение, которым в удовлетворении иска Наумовой И.В. отказать.

На основании изложенного, и руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия определила:

Решение Свердловского районного суда города Белгорода от 22 ноября 2011 года отменить и постановить новое решение, которым в иске Наумовой Ирине Викторовне к ООО "Белнефтетранс", ООО "Порт" о расторжении договора поручительства N 3, заключенного 08 июня 2009 года между Наумовой Ириной Викторовной и ЗАО УКБ "Белгородсоцбанк" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Порт" по кредитному договору от 08.06.2009 года N 04/059/09 отказать.