Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 13 декабря 2023 г. по делу N 8Г-20953/2023[88-21601/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Марченко А.А, судей Коренева А.С, Храмцовой О.Н. -

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-357/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "БАЭР-Авто" к Ломакиной Юлии Петровне о признании договоров купли-продажи автомобилей недействительными и применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из чужого незаконного владения, по встречному иску Ломакиной Юлии Петровны к ООО "БАЭР-Авто" о признании добросовестным приобретателем

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "БАЭР-Авто" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 08.08.2023.

Заслушав доклад судьи Коренева А.С, объяснения представителя ООО "БАЭР-Авто" - Волковой Ю.А, поддержавшей доводы жалобы, объяснения представителя Ломакиной Ю.П. - Акимова И.Е, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ООО "БАЭР-Авто" (далее - Общество) предъявило иск к Ломакиной (до смены фамилии - Малкова) Ю.П. с требованиями:

признать недействительным договор от 12.11.2021, по которому Общество продало за 550 000 руб. Малковой (Ломакиной) Ю.П. автомобиль Фольксваген Поло, VIN "данные изъяты" (далее - автомобиль VIN-130);

признать недействительным договор от 12.11.2021, по которому Общество продало за 550 000 руб. Малковой Ю.П. автомобиль Фольксваген Поло, VIN "данные изъяты" (далее - автомобиль VIN-517);

признать недействительным договор от 15.12.2021, по которому Общество продало за 550 000 руб. Малковой Ю.П. автомобиль Фольксваген Поло, VIN "данные изъяты" (далее - автомобиль VIN-479);

применить последствия недействительности сделок в виде прекращения регистрации автомобилей за Ломакиной Ю.П.;

истребовать из чужого незаконного владения Ломакиной Ю.П. автомобили.

Требование Общества мотивировано тем, что сделки заключены в отсутствие волеизъявления Общества, подпись директора Общества Бабайлова К.К. выполнена не им, а другим лицом, оттиски печати на договорах поддельные, денежные средства от продажи автомобилей получены не были, при том, что автомобили были переданы по договору аренды от 01.09.2017 ООО "АВС Драйв"; по факту хищения автомобилей (в том числе спорных) возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного "данные изъяты" УК РФ (мошенничество).

Ломакина Ю.П. предъявила к Обществу встречный иск с требованием - признать её добросовестным приобретателем.

Встречное требование Ломакиной Ю.П. мотивировано тем, что она при заключении договоров проявила должную осмотрительность, ей были переданы ключи, свидетельства о регистрации, объяснительные от имени директора ООО "БАЭР-Авто" по поводу утраты паспортов транспортных средств, денежные средства ею были оплачены, автомобили поставлены на учёт в ГИБДД.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "АВС Драйв", конкурсный управляющий ООО "АВС Драйв" - Свистунов А.Ю, а также Слесарев А.В, Бабайлов К.К.

Решением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 20.01.2023 иск Общества удовлетворён, признаны недействительными договоры купли-продажи, применены последствия недействительности сделок в виде прекращения регистрации указанных автомобилей за Малковой (Ломакиной) Ю.П. и регистрации автомобилей за ООО "БАЭР-Авто". В удовлетворении встречного иска Ломакиной Ю.П. отказано.

Дополнительным решением того же суда от 20.02.2023 автомобили истребованы из чужого незаконного владения Малковой (Ломакиной) Ю.П.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 08.08.2023 решение суда и дополнительное решение суда отменены, принято новое решение, которым отказано в удовлетворении иска Общества, встречный иск Ломакиной Ю.П. удовлетворён.

В кассационной жалобе ООО "БАЭР-Авто" просит отменить апелляционное определение, ссылаясь на его незаконность.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело при установленной явке, поскольку все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве в суде кассационной инстанции (ч. 5 ст. 379.5 ГПК РФ).

Проверив материалы дела и законность обжалуемого апелляционного определения в пределах доводов кассационной жалобы (ч. 1 ст. 379.6 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии предусмотренных ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ оснований для отмены апелляционного определения.

Судами установлено следующее.

01.09.2017 заключен договор аренды, по которому ООО "БАЭР-Авто" передало в аренду ООО "АВС Драйв" (без перехода собственности) в отношении четырех автомобилей, в том числе автомобиля VIN-517, VIN-130, 06.11.2019 составлен акт приема-передачи, согласно которому ООО "БАЭР-Авто" передало ООО "АВС Драйв" 4 автомобиля, в том числе автомобили VIN-517, VIN-130.

27.11.2019 составлен акт приёма-передачи, согласно которому ООО "БАЭР-Авто" передало ООО "АВС Драйв" 5 автомобилей, в том числе автомобиль VIN-479.

12.11.2021 оформлен договор купли-продажи, согласно которому ООО "БАЭР-Авто" продало, а Малкова Ю.П. приобрела автомобиль VIN-130, стоимостью 550 000, 00 руб.

12.11.2021 оформлен договор купли-продажи, согласно которому ООО "БАЭР-Авто" продало а Малкова Ю.П. приобрела автомобильVIN-517, стоимостью 550 000, 00 руб.

15.12.2021 оформлен договор купли-продажи, согласно которому ООО "БАЭР-Авто" продало, а Малкова Ю.П. приобрела автомобиль VIN-479 без указания цены. Ломакина Ю.П. ссылается, что уплатила за автомобиль 526 000 руб.

При заключении договоров купли-продажи ПТС отсутствовали, согласно объяснительным, подписанным от имени Бабайлова К.К. (директора ООО "БАЭР-Авто"), ПТС утрачены, в том числе такие объяснительные оформлены 09.11.2021 на автомобиль VIN-517, от 09.11.2021 на автомобиль VIN-130, от 23.11.2021 на автомобиль VIN-479.

29.03.2022 постановлением следователя СЧ СУ УМВД России по г. Челябинску по заявлению директора Общества Бабайлова К.К. возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного "данные изъяты" УК РФ (мошенничество в крупном размере). Как следует из указанного постановления, в период с 15.05.2018 по 12.12.2021 неустановленное лицо из числа представителей ООО "АВС Драйв", находясь в офисе ООО "БАЭР-Авто" путем обмана похитило имущество, принадлежащее ООО "БАЭР-Авто" на общую сумму 656 908 руб.

Согласно заключению эксперта N 317 от 26.05.2022 экспертно-криминалистического центра ГУ МВД России по Челябинской области, выполненного в рамках уголовного дела, не представляется возможным решить вопрос о том, Бабайловым К.К, Гринюк Е.А. или другим лицом выполнены подписи от имени Бабайлова К.К. в графах "продавец" договоров купли-продажи автомобилей от 12.11.2021, от 12.11.2021, от 15.12.2021.

Суд первой инстанции удовлетворил требования, заявленные Обществом, поскольку пришёл к выводу, что Общество как собственник автомобилей не выражало своей воли на распоряжение своей собственностью (ст. 209 ГК РФ), поэтому отсутствовала воля на заключение договора купли-продажи (ст. 420, п. 1 ст. 454 ГК РФ), подпись директора на договорах отсутствует, что свидетельствует о ничтожности договоров (п. 2 ст. 168 ГК РФ), что, в свою очередь, является основанием для возвращения сторон в первоначальное положение (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Соответственно, суд отказал в удовлетворении встречного иск о признании Ломакиной Ю.П. добросовестным приобретателем, поскольку вещные права истца на истребуемое имущество доказаны, как и доказан факт выбытия данного имущества из владения Общества помимо его воли, а также нахождение транспортных средств во владении Ломакиной Ю.П. по порочному основанию.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, поскольку пришёл к выводу, что Общество имело волю по распоряжению принадлежащими ему автомобилями VIN-517, VIN-130, VIN-479, поскольку наличие такой воли следует из анализа совокупности обстоятельств и деятельности Общества (ст. 154 ГК РФ). Не установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи от 12.11.2021, от 12.11.2021 и от 15.12.2021 подписаны не директором Общества Бабайлова К.К. Напротив, в суде апелляционной инстанции представитель Общества отказался от назначения и проведения почерковедческой экспертизы. Соответственно, Ломакина Ю.П. являлась добросовестным приобретателем, в отношении спорных автомобилей отсутствовали какие-либо запреты, аресты, расчёт произведен, соответственно, автомобили не могут быть истребованы у Ломакиной Ю.П. на основании ст. 302 ГК РФ.

К данным выводам суд апелляционной инстанции пришёл на основании анализа материалов уголовного дела, возбужденного по заявлению Бабайлова К.К, в том числе на основании анализа протоколов очных ставок Бабайлова К.К. и Слесарева А.В, который ранее действовал в интересах ООО "АВС Драйв".

Так, суд апелляционной инстанции установил, что Общество с 2015 г. занималось реализацией автомобилей (в количестве около 300 штук) по схеме, согласно которой Общество предоставляло в аренду ООО "АВС Драйв" автомобили. После внесения арендной платы в размере стоимости автомобилей данные автомобили переоформлялись по договорам купли-продажи на лиц, внесших такую плату (физических лиц, перекупщиков, без оформления права собственности на ООО "АВС Драйв"). До 2019 года Слесарев А.В. выкупал автомобили, эти отношения контролировал заместитель директора Общества - Гринюк Е.А, которая передавала Слесареву А.В. ПТС, СТС, договоры купли-продажи, ключи. Так, была оформлена доверенность от 28.12.2019 с правом продажи автомобиля VIN-517. В пользу Общества производились расчёты за продаваемые по данной схеме автомобили, общая сумма арендных платежей составляла более 11 657 576 руб, сумма задолженности по выкупной стоимости - 5 450 804 руб, данные суммы являются общими, без разбивки по конкретным автомобилям, при этом не установлено, что не произведен расчёт между ООО "АВС-Драйв" перед Обществом за три спорных автомобиля.

Само по себе возбужденное уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного "данные изъяты" Уголовного кодекса РФ (мошенничество) не может являться достаточным основанием считать спорные автомобили выбывшими из владения истца помимо его воли, без учета обстоятельств передачи имущества и поведения самого владельца имущества, деятельность которого была направлена на реализацию автомобилей.

В свою очередь, Ломакина Ю.Н. является добросовестным приобретателем, Общество не опровергло презумпцию её добросовестности (п. 5 ст. 10 ГК РФ), полномочия представителя Общества, передавшего автомобили, договоры, ключи, свидетельства о регистрации, явствовали из обстановки при заключении договора.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований как для признания недействительными договоров купли-продажи автомобилей, так и для истребования данных автомобилей у Ломакиной Ю.Н.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Общество длительное время занималось реализацией автомобилей с привлечением посредников, в том числе ООО "АВС Драйв", Слесарева А.В, при внесении платы по договору аренды фактически вносилась оплата за продаваемые автомобили, при этом оформление документов, на основании которых оформлялся права собственности на автомобили было увязано с внесением платы по договору аренды. Также суд апелляционной инстанции установил, что плата по договору аренды вносилась без разбивки по каждой товарной единице, при этом Бабайлов К.К. не смог пояснить, по каким платежам и за какие автомобили образовалась задолженность ООО "АВС Драйв" перед Обществом.

В силу ст. 56 ГПК РФ сторона обязана доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленных требований. Соответственно, на истца возлагается обязанность представить доказательства того, что все три договора купли-продажи были подписаны не Бабайловым К.К.

Вопреки доводам жалобы, из заключения специалиста, полученного в рамках уголовного дела, не следует, что оспариваемые договоры от 12.11.2021, от 12.11.2021 и от 15.12.2021 подписал не Бабайлов К.К. Суд апелляционной инстанции ставил на обсуждение вопрос о назначении почерковедческой экспертизы в рамках гражданского дела для разрешения данного вопроса, однако представитель истца отказался от проведения соответствующей экспертизы. В связи с чем, суд апелляционной инстанции обоснованно разрешилспор по имеющимся в настоящем деле доказательствам, которым дал всестороннюю оценку с учётом фактических обстоятельств, а также деятельности Общества, направленной на реализацию автомобилей по схеме, отличающейся от обычной практики автомобильных дилеров.

Выводы суда апелляционной инстанции являются мотивированными, судом учтены положения процессуального законодательства об относимости и допустимости доказательств (ст. 59, 60 ГПК РФ), в апелляционном определении отражены результаты оценки доказательств с приведением мотивов, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (ч. 4 ст. 67 ГПК РФ).

Доводы жалобы сводятся к несогласию с установлением обстоятельств, совокупность которых согласно оценке суда апелляционной инстанции свидетельствует как о наличии волеизъявления Общества на продажу автомобилей.

Исследование и оценка доказательств, а также установление обстоятельств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (ст. 196, 327 ГПК РФ).

Суд кассационной инстанции исходит из обстоятельств, установленных нижестоящими судами, поэтому не может считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также высказываться о преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 3 ст. 390 ГПК РФ).

Несогласие с оценкой доказательств судом апелляционной инстанции и с его выводами об установленных обстоятельствах на основе оценки доказательств не является основанием для кассационного пересмотра судебного постановления.

Кроме того, суд кассационной инстанции не вправе пересматривать вступившее в законную силу постановление только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления, руководствуясь исключительно лишь иной точкой зрения на оценку доказательств и обстоятельств дела, а также мнением о возможности разрешения спора иным образом.

Руководствуясь ст. 379.5, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 08.08.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БАЭР-Авто" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи