Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 10 января 2024 г. по делу N 8Г-26546/2023[88-514/2024-(88-26573/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Ветровой Н.П.

судей Умысковой Н.Г. и Севостьяновой И.Б.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-635/2019 (УИД N 04RS0020-01-2019-000659-17) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" к Степанову Сергею Владимировичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ХЛ-Марин", по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Бурятия от 10 июля 2023 г.

Заслушав доклад судьи Восьмого кассационного суда общей юрисдикции Умысковой Н.Г, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - ООО "Созвездие"), обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, просило привлечь к субсидиарной ответственности бывшего учредителя общества с ограниченной ответственностью "ХЛ-Марин" (далее - ООО "ХЛ-Марин") Степанова Сергея Владимировича (далее - Степанов С.В.) по обязательствам перед ООО "Созвездие" в размере 1 903 360 руб, из них: стоимость матриц по договору 1 600 000 руб, убытки в виде неуплаченной арендой платы в размере 300 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 360 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что между ООО "Созвездие" и ООО "ХЛ-Марин" ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор аренды комплекса матриц для изготовления катера "Falkon-Сокол", составлен акт приема-передачи, по которому ООО "ХЛ-Марин" получило от ООО "Созвездие" комплект матрицы, а также детали корпуса в количестве 19 штук. В связи с окончанием срока действия договора и неисполнением его условий, последующим отказом добровольно вернуть переданное в аренду имущество. ООО "Созвездие" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области, решением которого исковые требования о возврате переданного в аренду имущества, о взыскании 303 360 рублей, в т.ч. 300 000 рублей, убытков в виде неуплаченной арендной платы и 3 360 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены. На основании указанного решения выдан исполнительный лист, который ООО "Созвездие" передало в Управление Федеральной службы судебный приставов по Республики Бурятия. В результате розыскных мероприятий в адрес ООО "Созвездие" поступило письмо о прекращении розыскного дела в отношении ООО "ХЛ-Марин" в связи с прекращением его деятельности и исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Степанов С.В. был единственным учредителем и генеральным директором ООО "ХЛ-Марин", действовал недобросовестно, поскольку пожаром уничтожено имущество ООО "Созвездие" комплект матриц для изготовления катера, которое хранилось в арендуемом Степановым С.В. гаражном боксе. Из объяснения последнего следует, что Степанов С.В. приобрел 100% доли в уставном капитале ООО "ХЛ-Марин" вместе с формами катера. Согласно пункту 5.7 договора аренды в случае полной утраты комплекта матриц, ООО "ХЛ-Марии" выплачивает "Созвездие" 1 600 000 руб.

Также ООО "ХЛ-Марин" отвечало признакам банкротства, однако данная процедура не была инициирована руководителем, таким образом, руководитель несет субсидиарную ответственность. Степанов С.В. не мог не знать о наличии задолженности перед ООО "Созвездие", так как неоднократно давал объяснения судебным приставам, однако не предпринял мер по погашению этой задолженности, не обратился с заявлением о банкротстве в Арбитражный суд.

ООО "ХЛ-Марин" было исключено из ЕГРЮЛ, так как не представляло документы отчетности, не осуществляло операций по банковскому счету. Указанные обстоятельства дают основания предполагать о недобросовестном поведении Степанова С.В, который должен был исполнить решение Арбитражного суда Иркутской области, провести процедуру банкротства ООО "ХЛ-Марин", вместо этого ООО "ХЛ-Марин" было исключено из ЕГРЮЛ.

Решением Северобайкальского городского суда Республики Бурятия от 27 июня 2019 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Бурятия от 10 июля 2023 г. решение Северобайкальского городского суда Республики Бурятия от 27 июня 2019 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Созвездие" просит отменить апелляционное определение, принять по делу новый судебный акт, которым первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование жалобы выражает несогласие с выводами судов о том, что ООО "Созвездие" не доказало вину Степанова С.В. в уничтожении имущества пожаром, который произошел в гараже, где хранились спорные матрицы, а также об отсутствии у Степанова С.В. умысла в непредставлении отчетности в соответствии с действующим законодательством, что в свою очередь привело к исключению ООО "ХЛ Марин" из ЕГРЮЛ.

Кроме этого, кассатор ссылается на то, что Степанов С.В. в период исключения ООО "ХЛ - Марин" из ЕГРЮЛ, являлся одновременно руководителем ООО "Север", которое осуществляло хозяйственную деятельность и своевременно сдавало отчетность в налоговые органы. Однако данные обстоятельства, связанные с поведением Степанова С.В, как руководителя этих юридических лиц, судами не учтены. Полагает, вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о неразумном поведении ответчика, которое выразились в исключении ООО "ХЛ- Марин" из ЕГРЮЛ, не принимая во внимание обстоятельства наличия задолженности, подтверждённой вступившим в законную силу решением арбитражного суда, а также обязательств по возврату имущества. Степановым С.В. не дано пояснений относительно причин исключения общества из ЕГРЮЛ, также не представлены доказательства правомерности своего поведения, в том числе относительно бездействия в погашении задолженности перед истцом, по непринятию мер по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства.

Судом апелляционной инстанции также не дана правовая оценка изложенным выше обстоятельствам. Полагает, что выводы апелляционного суда о том, что у ООО "ХЛ - Марин" отсутствовало движимое и недвижимое имущество в собственности, не свидетельствует о невозможности привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, равно как и не свидетельствует о наличии добросовестного поведения в действиях Степанова С.В.

От Степанова С.В. поступили письменные возражения на кассационную жалобу, в которых просит отказать в ее удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. От ООО "Созвездие" поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующим выводам.

Кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судом апелляционной инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что 11.11.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО "ХЛ-Марин". С 20.08.2010 единственным учредителем (участником) Общества и его директором с 10.12.2010 являлся Степанов С.В.

ДД.ММ.ГГГГ между генеральным директором ООО "Созвездие" З.И.А. и генеральным директором ООО "ХЛ-Марин" И.Ю.А. заключен договор аренды комплекса матриц для изготовления катера "Falkon-Сокол", составлен акт приема-передачи, по которому ООО "ХЛ-Марин" получило от ООО "Созвездие" матрицы деталей корпуса в количестве 19 единиц.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.04.2011 по делу N А19-13607/2010 удовлетворен иск ООО "Созвездие" к ООО "ХЛ-Марин", на ООО "ХЛ-Марин" возложена обязанность возвратить матрицы в количестве 19 штук ООО "Созвездие", взыскано в пользу последнего 300000 руб. основного долга, 3360 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами. Из указанного решения арбитражного суда следует, что задолженность ООО "ХЛ-Марин" перед ООО "Созвездие" возникла на основании договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении ООО "Созвездие" за обусловленную плату во временное пользование ООО "ХЛ-Марин" комплекта матриц, объектом аренды являлся комплект матриц корпуса катера "Falkon-Сокол". Согласно акта о пожаре N от ДД.ММ.ГГГГ огнем уничтожено 2 автомобиля и стеклопластиковые формы в металлических рамах в количестве 18 штук в бесхозных гаражах N 1, 2 по адресу: "адрес". Ответчик не представил доказательства принадлежности ему гаражей, а также доказательства, подтверждающие тождественность 18 стеклопластиковых форм, матрицам деталей корпуса катера "Falkon-Сокол", в связи с чем арбитражный суд указал о невозможности сделать вывод об уничтожении имущества, являвшегося предметом судебного спора. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2011 г. названное решение оставлено без изменения.

Для принудительного исполнения решения суда 22.09.2011 взыскателю был выдан исполнительный лист.

Как следует из представленного истцом постановления судебного пристава- исполнителя 09.01.2017 г. производство по розыскному делу было прекращено, так как было установлено, что по данным ФНС России (выписка из ЕГРЮЛ) ООО "ХЛ-Марин" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, с учетом установленных по делу обстоятельств, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом в нарушение статьи 56 ГПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих обязанность ответчика Степанова С.В. нести ответственность по обязательствам основного должника ООО "ХЛ-Марин", доказательств, позволяющие привлечь учредителя и руководителя должника к субсидиарной ответственности отсутствуют. ООО "Созвездие" не доказало, что пожар, в котором было уничтожено имущество, произошел по вине Степанова СВ, и что в нем по его вине сгорело имущество, переданное по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами районного суда, указав, что в нарушение требований статьи 56 ГПК РФ, относимых и допустимых доказательств, с достоверностью свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями Степанова С.В. и неплатежеспособностью ООО "ХЛ-Марин" истцом в ходе рассмотрения настоящего дела также не представлено. Отсутствуют и доказательства того, что пожар, в результате которого было уничтожено имущество истца, произошел по вине ответчика, а также наличие какого - либо имущества у общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ

Судебной коллегией по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции находит, что с вынесенным апелляционным судом определением согласиться нельзя по следующим основаниям.

Часть 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что решение должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, апелляционное определение также должно соответствовать общим требованиям, предъявляемым к решению суда статьей 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, то есть должно быть законным и обоснованным.

Однако при вынесении определения судом апелляционной инстанции указанные выше требования закона соблюдены не были.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу статьи 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с положениями статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в п. 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Между тем, разрешая спор, суд неправильно распределил бремя доказывания.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П (далее - постановление N 6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Несмотря на то, что дело о банкротстве ООО "ХЛ Марин" не возбуждалось, приведенная правовая позиция применима и к настоящему делу, поскольку, как указано в постановлении N 6-П, не обращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

С учетом приведенной правовой позиции в настоящем деле судом не выяснены у ответчика причины неисполнения обязательства перед истцом и исключения общества из реестра, бремя доказывания недобросовестного и неразумного поведения ответчика полностью возложено на истца, при этом содействие в получении доказательств, с учетом неравных процессуальных возможностей истца и ответчика, судом обществу не оказано.

Кроме этого, выводы апелляционного суда о том, что истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, с достоверностью свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями Степанова С.В. и неплатежеспособностью ООО "ХЛ-Марин", что пожар, в результате которого было уничтожено имущество истца, произошел по вине ответчика, а также наличие какого - либо имущества у общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ, сделаны без учета установления обстоятельств того, имел ли возможность истец представить документы, объясняющие как причины неисполнения ООО "ХЛ-Марин" обязательств, принятых по договору аренды, так и мотивы прекращения им хозяйственной деятельности. Наличие сделок, свидетельствующих о реализации имущества в период, предшествующий спору о взыскании долга и после его разрешения, выписки по расчетным счетам должника, на основании которых можно было выяснить движение денежных средств в период спора с кредитором; наличие в спорный период действующего юридического лица - ООО "Север", руководителем которого также являлся Степанов С.В, и который не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном ему ООО "ХЛ-Марин".

Таким образом, вывод об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности сделан при неправильно распределенном бремени доказывания и неполно исследованных обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Доводы кассационной жалобы истца заслуживают внимания.

В связи с изложенным апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Бурятия от 10 июля 2023 г. подлежит отмене.

Учитывая, что повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалоб, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции"), судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции считает нужным направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами права, требованиями гражданского процессуального законодательства и установленными по делу обстоятельствами.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Бурятия от 10 июля 2023 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий Н.П. Ветрова

Судьи Н.Г. Умыскова

И.Б. Севостьянова