Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 29 ноября 2023 г. по делу N 8Г-20628/2023[88-21048/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Родиной А.К, Судей Храмцовой О.Н, Коренева А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N2-582/2023 по иску Абдулхасанова Шауката Камильевича к обществу с ограниченной ответственностью "РКЦ-Сервис" о взыскании задолженности по договору поставки, штрафа, неустойки, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РКЦ-Сервис" к Абдулхасанову Шаукату Камильевичу о признании договора уступки права требования недействительным, применении последствий недействительности сделки, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "РКЦ-Сервис", кассационному представлению Прокурора Челябинской области на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 20 июля 2023 года.

Заслушав доклад судьи Родиной А.К. о вынесенных по делу судебных актах, доводах кассационных жалобы и представления, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Абдулхасанов Ш.К. обратился в суд с иском к ООО "РКЦ-Сервис" (далее также ООО, общество) о взыскании задолженности по договору поставки в размере 2 596 500, 10 руб, штрафа в сумме 170 560 руб, неустойки за период с 1 августа 2022 года по 14 февраля 2023 года в сумме 614 162, 70 руб, и по день фактического исполнения решения суда, расходов по уплате госпошлины в сумме 27 660, 90 руб.

В обоснование исковых требований указано, что 10 июня 2022 года между ООО "ЖелДорКомпаньон" и ООО "РКЦ-Сервис" заключен договор поставки N8 запасных частей грузовых вагонов. Всего по договору поставлено товаров на 4 111 200 руб. Обязанность по оплате товара возникла у ответчика в момент получения товара 10 июня 2022 года и 17 июня 2022 года. Истцом и ООО "ЖелДорКомпаньон" 28 октября 2022 года заключен договор уступки права требования к ответчику основного долга, штрафа, неустойки по указанному выше договору поставки. Задолженность не погашена.

ООО "РКЦ - Сервис" заявлено встречное требование к Абдулхасанову Ш.К. о признании договора уступки от 28 октября 2022 года недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование указано, что договор цессии является мнимой сделкой, заключенной без намерения породить правовые последствия, с намерением изменить подсудность спора (с арбитражного суда на суд общей юрисдикции). Сделка проведена без взаимной оплаты в отсутствие письменного согласия должника в нарушение п. 9.5 договора поставки. Единственной целью сделки является попытка вывода из ООО "ЖелДорКомпаньон" денежных средств, поскольку налоговым органом в отношении общества принято решение о приостановлении операций по счетам в пределах суммы 41 798 849, 41 руб. С учетом чего в случае поступления на счета общества любой суммы, она будет списана в счет уплаты недоимки по налогам.

Решением Советского районного суд г. Челябинска от 14 марта 2023 года в удовлетворении требований Абдулхасанова Ш.К. отказано. Встречный иск удовлетворен.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 20 июля 2023 года решение суда отменено. С ООО "РКЦ-Сервис" взыскана задолженность по договору поставки в размере 2 596 500, 10 руб, штраф в сумме 129 825 руб, неустойка за период со 2 октября 2022 года по 20 июля 2023 года в размере 300 000 руб, расходы по оплате госпошлины - 24 804, 99 руб. Взыскана неустойка на сумму основного долга с 21 июля 2023 года по день фактического исполнения обязательств. В удовлетворении остальной части исковых требований Абдулхасанова Ш.К. отказано. Во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "РКЦ-Сервис" просит об отмене апелляционного определения как незаконного и необоснованного. Полагает, что ссылка областного суда на п. 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" некорректна, поскольку в нем идет речь о налоговых последствиях хозяйственно-финансовых операций, совершенных по исполнению сделок. Указывает, что оценка налоговых последствий производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством, в то время как в настоящем споре идет речь об оценке действий Абдулхасанова Ш.К. и ООО "ЖелДорКомпаньон" с точки зрения уклонения от исполнения решения налогового органа. Полагает, что имеет место злоупотребление правом со стороны Абдулхасанова Ш.К. и ООО "ЖелДорКомпаньон", в результате заключения оспариваемой сделки нанесен ущерб бюджету Российской Федерации.

Прокурор Челябинской области в кассационном представлении указывает на недобросовестное поведение участников договора цессии, что следует из отсутствия у них реального экономического интереса в заключении оспариваемого договора; на искусственное изменение его заключением подсудности спора. Полагает, что договор цессии был заключен в связи с возникновением у ООО "ЖелДорКомпаньон" задолженности по налогам и привлечением его к ответственности за совершение налогового правонарушения. Отмечает, что вид расчета по договору цессии - оказание консультативных услуг обществу его руководителем не типичен и не характерен для данного вида взаимоотношений. Полагает, что формальное соблюдение сторонами сделки ее условий также свидетельствует о злоупотреблении правом. Сделка уступки является ничтожной, поскольку совершена с целью сокрытия ООО "ЖелДорКомпаньон" денежных средств, за счет которых может быть произведено взыскание задолженности по налогам.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "РКЦ-Сервис" Балдин А.И, прокурор Кустиков А.Г, представитель Межрайонной ИФНС N28 по Челябинской области (правопреемник ИФНС по Центральному району г. Челябинска) Гавронская Л.Ю. поддержали доводы кассационных жалобы и представления.

Абдулхасанов Ш.К, его представитель Кузнецова Л.А. полагали кассационную жалобу, кассационное представление необоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, при надлежащем извещении в судебное заседание не явились. Информация о рассмотрении дела заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. В связи с чем, на основании ст.ст. 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Обсудив доводы кассационных жалобы, представления, проверив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемого апелляционного определения.

В соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом апелляционной инстанции не допущено.

При рассмотрении дела установлено, что 10 июня 2022 года между ООО ЖелДорКомпаньон" и ООО "РКЦ - Сервис" заключен договор поставки N 8. Общая сумма договора складывается из суммы всех спецификаций к договору (п. 2.1 договора).

28 октября 2022 года между ООО "ЖелДорКомпаньон" и Абдулхасановым Ш.К. заключен договор уступки права требования к ООО "РКЦ - Сервис" задолженности по указанному выше договору поставки.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 5 декабря 2022 года сумма задолженности ООО "РКЦ - Сервис" перед ООО "ЖелДорКомпаньон" на указанную дату составляет 2 596 500, 10 руб.

5 декабря 2022 года между ООО "ЖелДорКомпаньон" и Абдулхасановым Ш.К. заключено дополнительное соглашение к договору уступки, согласно которому размер уступаемой задолженности по договору поставки (основной долг) составляет 2 596 500, 10 руб.; п. 4 договора цессии изложен в следующей редакции: "В качестве платы за уступаемое право требования цессионарий обязуется оказать цеденту консультационные услуги стоимостью 2 596 500, 10 руб".

В подтверждение оплаты договора цессии Абдулхасановым Ш.К. представлен договор оказания консультационных услуг от 3 октября 2022 года, заключенный между ним и ООО "ЖелДорКомпаньон". Предметом указанного договора являются действия исполнителя (Абдулхасанова Ш.К.) по анализу документов, ответу на вопросы заказчика, описанию потенциальных рисков, прогнозу развития ситуации, разработке алгоритма действий. Срок окончания услуг - 31 января 2023 года. Цена услуг - 4 000 000 руб. С учетом дополнительных соглашений к договору: N1 от 31 октября 2022 года и N2 от 5 декабря 2022 года денежная сумма в размере 2 596 500, 10 руб. уплачивается заказчиком ООО "ЖелДорКомпаньон" путем передачи права требования к ООО "РКЦ - Сервис" по договору поставки запасных частей грузовых вагонов N8 от 10 июня 2022 года. Оставшаяся часть цены договора в размере 1 403 499, 90 руб. уплачивается в течение 30 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи оказанных исполнителем услуг. Согласно акту приема-передачи оказанных услуг от 31 января 2023 года услуги по договору оказания консультационных услуг от 3 октября 2022 года сданы исполнителем.

Удовлетворяя встречные требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 1, п.п. 1, 5 ст. 10, п.п. 1 и 2 ст. 167, п. 2 ст. 168, п.п. 1, 2 ст. 382, п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями п.п. 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", п.п. 1, 7, 8, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оценив представленные доказательства, в том числе договор оказания консультационных услуг от 3 октября 2022 года, договор уступки права требования от 28 октября 2022 года, решения ИФНС по Центральному району г. Челябинска от 9 ноября 2022 года о приостановлении операций по счетам налогоплательщика и о принятии обеспечительных мер, в их совокупности и взаимной связи в соответствии с правилами ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, районный суд пришел к выводу о заключении договора уступки с целью нивелирования последствий совершенного ООО "ЖелДорКомпаньон" налогового правонарушения, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Абдулхасанова Ш.К. и ООО "ЖелДорКомпаньон". В связи с чем признал договор цессии недействительным, применил последствия недействительности сделки. С учетом удовлетворения встречного иска суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований Абдулхасанова Ш.К.

Суд апелляционной инстанции с выводами районного суда не согласился. Определением от 29 июня 2023 года перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Привлек к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску цедента ООО "ЖелДорКомпаньон".

На основании п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, пп. 2 п. 3 ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд апелляционной инстанции счел, что Абдулхасанов Ш.К, будучи руководителем ООО "ЖелДорКомпаньон", был вправе подписывать договор уступки в своих интересах как самостоятельное физическое лицо, заключившее сделку с организацией в лице её руководителя.

Областной суд указал, что с учетом положений п. 3 ст. 166, п. 2 ст. 168, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ООО "РКЦ - Сервис" является ненадлежащим истцом применительно к оспариванию договора уступки ввиду его ничтожности, мнимости, нарушения его заключением прав третьих лиц и Российской Федерации. При этом принял во внимание, что ООО "РКЦ - Сервис" как должником по договору поставки не исполнены обязательства по оплате полученного товара ни первоначальному, ни последующему кредитору. Таким образом, удовлетворение встречных требований не повлечет освобождение должника от оплаты долга, тем или иным образом не восстановит его права, не повлияет на его обязанность оплатить полученную продукцию. В то же время ООО "РКЦ - Сервис" не лишено права приводить возражений по существу взыскания задолженности по договору поставки.

Суд отметил, что налоговые органы, а также прокурор привлечены к участию в настоящем деле, однако соответствующих требований в интересах Российской Федерации, неопределенного круга лиц не заявили. Тогда как по смыслу разъяснений п. 77 названного выше постановления Пленума факты уклонения лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Областной суд отклонил доводы встречного истца о заключении договора уступки для изменения подсудности спора, сославшись на то, что, исходя из состава участвующих в деле лиц, изменение подсудности спора само по себе не нарушает прав ООО "РКЦ - Сервис" на судебную защиту. Счел, что в силу п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора уступки без согласия должника позволяет оспорить такую сделку, но не свидетельствует о ее ничтожности. При этом согласно п. 3 ст. 388 данного Кодекса соглашение между должником и кредитором о запрете уступки прав по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование. При этом цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение. В связи с этим, поскольку предметом уступки по оспариваемому договору являлось денежное требование, доказательств причинения уступкой прав вреда должнику не представлено, совершение такой сделки не влияет на размер задолженности ООО "РКЦ - Сервис".

С учетом отклонения встречных требований, установленных выше обстоятельств дела, руководствуясь ст.ст. 307, 309, 310, 506, п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд второй инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных Абдулхасановым Ш.К. требований и взыскании основного долга в полном объеме. При определении размера неустойки суд исходил из положений ст.ст. 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в п.п. 69-71, 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N7 "О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за наущение обязательств". Принял во внимание мораторий на взыскание неустойки, установленный постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года N 497 на период с 1 апреля 2022 года по 1 октября 2022 года. Уменьшил размер искомой неустойки с учетом требований разумности.

Оснований не соглашаться с приведенными выводами областного суда судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не усматривает, поскольку они основаны на исследовании доказательств, их оценке в соответствии с правилами, установленными в ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют нормам материального права, регулирующим возникшие отношения.

Ссылка заявителей кассационных жалобы и представления на мнимый характер договора уступки, направленного на сокрытие ООО "ЖелДорКомпаньон" денежных средств, за счет которых может быть произведено взыскание задолженности общества по налогам как на основание для признания указанной сделки недействительной, не может быть принята судом кассационной инстанции в качестве основания для отмены апелляционного определения. Как обоснованно указано областным судом, данные основания встречного иска заявлены ненадлежащим истцом, что исключает возможность его удовлетворения. Более того, согласно п. 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" факты уклонения лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Исполнение (неисполнение) ООО "ЖелДорКомпаньон" своих налоговых обязательств не является предметом спора по настоящему делу о взыскании задолженности по договору поставки, а потому не может служить основанием для отказа в удовлетворении первоначальных требований.

Нарушение цедентом налогового законодательства, наличие у него задолженности по налогам и привлечение его к ответственности за совершение налогового правонарушения, вопреки доводам кассационного представления, само по себе не является основанием для освобождения покупателя от исполнения обязательства по оплате товара. Факт наличия задолженности по договору поставки ООО "РКЦ - Сервис" не оспаривается. Надлежащим истцом (истцами) соответствующие требования не заявлены и не принимались к рассмотрению суда.

По аналогичному основанию подлежат отклонению доводы прокурора Челябинской области о нетипичном для данного вида сделок порядка расчета - оказание консультационных услуг обществу его руководителем.

Вопреки доводам кассационного представления, анализируя доводы о заключении договора цессии с намерением изменить подсудность спора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что изменение подсудности спора суду общей юрисдикции исходя из состава лиц, участвующих в деле, само по себе не нарушает прав ответчика на судебную защиту.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе и кассационном представлении, свидетельствуют не о нарушениях областным судом норм права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что в силу положения ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Иная оценка кассационным судом общей юрисдикции доказательств по делу и установление новых фактов не допускаются.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, кассационным судом не установлено, кассационные жалоба и представление удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

Определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 20 июля 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РКЦ-Сервис", кассационное представление прокурора Челябинской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи