Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 20 декабря 2023 г. по делу N 33-51424/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Гербекова Б.И., Судей фио, фио, при секретаре Атаманюк А.Г., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Гербекова Б.И.

дело по апелляционной жалобе Федоровой О.А. на решение Зюзинского районного суда адрес от 06 июня 2022 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Елисеевой И.А. к Федоровой.О.А. о признании заявления, протокола общего собрания недействительными, применении последствий недействительности сделки отказать

В удовлетворении исковых требований Федоровой О.А. к Елисеевой И.А. о признании добросовестным приобретателем отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец Елисеева И.А. обратилась в суд с иском Федоровой О.А, с учетом уточнения первоначально заявленных исковых требований, произведенных в соответствии со ст. 39 ГПК РФ, о признании заявления N 1 фио от 21.11.2013 года о выходе из состава учредителей ООО " *** ", признании недействительным протокола общего собрания участников N 4 от 21.11.2013 года ООО " *** ", применении последствий недействительности сделки, аннулировании запись а Едином государстве юридических лиц от 27.11.2014 года в отношении ООО " *** ", включении доли в размере 98% уставного капитала в наследственную массу фио, умершей 26.11.2013 года, признании за Елисеевой И.А. право собственности на 32, 6% уставного капитала ООО " *** ", мотивируя тем, что 21.11.2013 года состоялось общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью " *** "" о выходе из состава участников ООО " *** ", на основании заявления N 1 от 21.11.2013 года о выходе из состава участников от фио. В последующем в ФНС N 46 по адрес на основании заявления по форме представлены для государственной регистрации: заявление N 1 от 21.11.2013 года, протокол общего собрания участников N 4 от 21.11.2013 года, на основании которых 27.11.2014 года в ЕГРЮЛ внесены изменения - запись за N 5 *** от 27.11.2014 г..Общество с ограниченной ответственностью " *** " создано на основании решения учредителя от 18.10.1999 года и зарегистрировано за государственным регистрационным номером ***, Московской областной регистрационной палатой в адрес.

Участниками ООО " *** " на момент подписания оспариваемых документов являлись фио - доля в уставном капитале 98% и Федорова О.А. - доля в уставном капитале 2%. 26 ноября 2013 г..умерла фио. фио никогда не имела намерений выходить из состава участников общества с ограниченной ответственностью " ** " с долей в уставном капитале с 98%, соответственно вышеуказанные оспариваемые документы на отчуждение доли в уставном капитале в пользу ответчика не подписывала. фио в 2008 диагностировали онкологическое заболевание. Она долго лечилась от данного заболевания, проходила стационарные курсы лечения в различных клиниках страны (биопсия, химиотерапия, облучение). В связи с ухудшением её здоровья и физической болью, которая сопровождает данное заболевание, фио была вынуждена принимать сильнодействующие обезболивающие препараты. фио страдала деменцией. Причиной смерти фио.В. явилось онкологическое заболевание 4 стадии. Подписи от имени фио (за пять дней до ее смерти), расположенные заявлении N 1 от 21.11.2013 года

и в протоколе общего собрания участников N 4 от 21.11.2013 года, выполнены не фио, а другим лицом с подражанием почерку и подписям умершей. Указанные заявление N 1 от 21.11.2013 года и протокол общего собрания участников N 4 от 21.11.2013 года являются ничтожными сделками, в связи с чем истец просила о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде включения доли в уставном капитале в размере 98% в наследственную массу наследодателя и признании за Елисеевой И.А. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 1/3 доли от 98% уставного капитала, а именно 32, 6%.

Ответчик Федорова О.А, не согласившись с исковыми требованиями Елисеевой И.А, обратилась к Елисеевой И.А. со встречным иском о признании добросовестным приобретателем доли в размере 98% в уставном капитале ООО " *** ", мотивируя тем, что законным способом приобрела указанные доли в уставном капитале ООО " **** ", указанная доля в уставном капитале не является наследственным имуществом.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит ответчик (истец по встречному иску) Федорова О.А. по доводам апелляционной жалобы.

В судебное заседание судебной коллегии явился представитель ответчика (истца по встречному иску) - Федоровой О.А. по доверенности - фио, представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ООО " *** " по доверенности - фио, которые доводы апелляционной жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия полагала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика (истца по встречному иску) - Федоровой О.А. по доверенности - фио, представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО " *** " по доверенности - фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями закона.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 26.11.2013 года умерла фио, о чем 28.11.2013 года выдано свидетельство о смерти

Наследниками по закону первой очереди, которые в соответствии со ст. 1142 ГК РФ призывались к наследованию имущества фио, умершей 26.11.2013 года, являются: фио - (мать), Федорова Ольга Александровна - (дочь), Елисеева Ирина Александровна - (дочь).

Согласно

выписке из ЕГРЮЛ РФ от 05.12.2013 года ООО " *** " генеральным директором общества значилась фио, участниками общества: О.А. Федорова с долей в уставном капитале в 2% и фио с долей в уставном капитале в 98%.

Согласно пункту 6.10 Устава (редакция N 3 от 2010 года) ООО " *** ", в случае смерти одного из участников Общества, его доля в уставном капитале переходит и делится поровну между остальными участниками Общества.

Согласно пункту 6.11 Устава (редакция N 3 от 2010 года) ООО " *** ", переход и распределение доли, указанной в пункте 6.10, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Как следует из представленных письменных доказательств, приказом N 4 от 27.11.2013 года Федорова О.А. назначена временно исполняющей обязанности генерального директора ООО " *** ".

Далее судом установлено, что в ФНС N 46 по адрес было представлено для государственной регистрации заявление N 1 от 21.11.2013 года о выходе из состава участников ООО " *** " фио, протокол общего собрания участников N 4 ООО " *** " от 21.11.2013 года, доверенность, на основании которых 27.11.2014 г. в ЕГРЮЛ РФ внесены изменения (запись за N 6 *** от 27.11.2014г.).

Как следует из справки N 109 от 28 марта 2018 года нотариуса адрес фио Валуевой, доля в размере 98% в ООО " * ", принадлежащая на момент смерти фио, исключена из состава наследственного имущества фио

Из представленных письменных доказательств также следует, что 02.10.2019 года Постановлением Пятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда по делу N А53- * /2018, установлено, что Федорова О.А. приняла долю в обществе после смерти фио как единственный участник общества в силу пункта 6.10 Устава Общества.

Кроме того, как установлено судом, в соответствии с Уставом ООО " * " в силу пункта 6.10 Устава доля, принадлежащая фио, умершей 26.11.2013 года, перешла к другому участнику общества - Федоровой О.А. Как следует из объяснений представителя ООО " * ", фио выплачена стоимость 1/3 доли 98% долей в уставном капитале общества в размере сумма

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Отказывая в удовлетворении заявленных Елисеевой И.А. требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 1110, 1176, п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, исходил из того, что решениями, вступившими в законную силу, установлено, что 98% уставного капитала ООО " * " не являются наследственным имуществом и исключены из наследственной массы наследодателя фио, а фио на законных основаниях в качестве единственного участника приняла долю в Обществе после смерти фио на основании пункта 6.10 Устава (редакция N 3 от 2010 года).

Таким образом, указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении настоящего дела в соответствии ч. 2 ст. 61 ГПК РФ.

Кроме того, руководствуясь ст. ст. 166, 167, 177 ГК РФ, ст. ст. 195, 196, 199, 200 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фио пропущен трехлетний срок исковой давности, поскольку изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО " * " внесены 27.11.2014 года, фио умерла 26.11.2013 года, и именно в указанный период Елисеевой И.А. должно было быть известно о нарушении ее предполагаемого права, а с иском Елисеева И.А. обратилась 04.12.2017 года.

Разрешая встречные исковые требования Федоровой О.А. о признании добросовестном приобретателем, суд первой инстанции также не усмотрел оснований для их удовлетворения, поскольку Федоровой О.А. в данном случае избран ненадлежащий способ защиты права.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается в полном объеме и, проверив дело с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления, считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения требований Федоровой О.А. о признании добросовестным приобретателем долей в уставном капитале ООО " * ".

Исходя из правового смысла положений статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений по их применению, приведенных в пунктах 32 - 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума ВАС Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", ответчик по искам об истребования имущества из его владения вправе заявить свои возражения относительно истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель), при этом правовым последствием признания ответчика по таким возражениям добросовестным приобретателем является отказ в удовлетворении иска собственника об истребовании имущества.

Между тем, в настоящем деле иск об истребовании имущества в виде долей в уставном капитале ООО " * " фио не предъявлялся, а, следовательно, такой способ защиты права, как заявление самостоятельного встречного требования о признании приобретателя добросовестным, действующим законодательством не предусмотрен.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, которые соответствуют требованиям процессуального закона и основаны на представленных в дело доказательствах, в связи с чем не могут повлечь отмену решения суда.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Зюзинского районного суда адрес от 06 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: