Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 18 декабря 2023 г. по делу N 33-56243/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Клюевой А.И., судей фио, фио, при помощнике судьи Шидаковой Р.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио дело по апелляционной жалобе истца Избрехта Д.В. на решение Пресненского районного суда адрес от 14 марта 2023 г., которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Избрехта Дениса Викторовича к Сухареву Тимуру Борисовичу о расторжении договоров купли-продажи векселей отказать,

УСТАНОВИЛА:

Избрехт Д.В. обратился в суд к Сухареву Т.Б. с иском о расторжении договоров купли-продажи векселей от 02.02.2022.

В обоснование своих требований истец указал, что 02.02.2022 между Избрехтом Д.В. и Сухаревым Т.Б. были заключены договор купли-продажи простого векселя серия А N 001 от 25.12.2019 на сумму сумма и договор купли-продажи простого векселя серия А N 004 от 27.12.2019 на сумму сумма. Векселедателем каждого из указанных векселей являлось ООО СЗ "В. Констракшн". Договоры были удостоверены нотариусом адрес фио и зарегистрированы в реестре за N 77/713-н/77-2022-7-222 и 77/713-н/77-2022-7-221, соответственно.

Ответчик обязался передать указанные векселя истцу, а истец обязался принять и оплатить векселя путем перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса адрес фио Денежные средства были внесены истцом на депозитный счет нотариуса, что подтверждается платежными поручениями N 90863739 и N 90864028 от 02.02.2022.

Истец заявляет, что при заключении договоров купли-продажи векселей ответчик предоставил истцу для ознакомления копии векселей, на оборотной стороне которых в графе "для индоссамента" отсутствовали какие-либо записи. Данные копии были представлены истцом в материалы дела. Впоследствии идентичные копии были также представлены в материалы дела третьим лицом - ООО СЗ "В. Констракшн".

После перечисления истцом денежных средств, составляющих цену векселей, на депозитный счет нотариуса адрес фио ответчик свои обязательства по передаче векселей, соответствующих договорам купли-продажи, не выполнил, предложив принять векселя, на оборотной стороне которых имелись выполненные ответчиком индоссаменты с оговоркой "валюта в залог" в пользу адрес. Как полагает истец, векселя, переданные ответчиком, не соответствуют условиям Договоров, поскольку они обременены залогом в пользу адрес, на векселях отсутствует непрерывный ряд индоссаментов (нет индоссамента, подтверждающего передачу векселей от адрес ответчику), вследствие чего ответчик не является законным векселедержателем, также на векселях отсутствует индоссамент, совершенный ответчиком в пользу истца. По мнению истца, данные обстоятельства являются существенным нарушением договоров купли-продажи векселей, следовательно, договоры подлежат расторжению в судебном порядке на этом основании.

Истец Избрехт Д.В. обеспечил явку своего представителя по доверенности фио, который исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик Сухарев Т.Б. обеспечил явку своих представителей по доверенности фио, фио, которые исковые требования не признали по доводам, изложенным в письменном виде.

адрес "Банк Дом.РФ" обеспечил явку своего представителя по доверенности фио, которая исковые требования не поддержала.

Третье лицо ООО СЗ "В.Констракшн" в судебном заседании участия не принимало, явку своего представителя не обеспечило, просило рассмотреть дело в его отсутствие, представило письменные объяснения.

Третье лицо нотариус адрес фио в судебном заседании участия не принимал, явку своего представителя не обеспечил, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Судом постановлено вышеприведенное решение, оставленное без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 июля 2023 г.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 26 октября 2023 г. апелляционное определение судебной коллегии Московского городского суда от 12 июля 2023 г. отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Третьи лица ООО СЗ "В.Констракшн", нотариус адрес фио, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. Судебная коллегия, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца Избрехта Д.В. - фио, поддержавшего доводы жалобы, представителей ответчика фио - фио, фио, возражавших против удовлетворения жалобы, представителя третьего лица адрес фио, возражавшей против удовлетворения жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 1, 2 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения ГК РФ о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Как предусмотрено п. 1 ст. 456 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дел следует, что 02.02.2022 между Избрехтом Д.В. (покупатель) и Сухаревым Т.Б. (продавец) были заключены договор купли-продажи простого векселя серия А N 001 от 25.12.2019 на сумму сумма (т. 1 л.д. 9-11) и договор купли-продажи простого векселя серия А N 004 от 27.12.2019 на сумму сумма (т. 1 л.д. 12-13). Векселедателем каждого из указанных векселей являлось ООО СЗ "В. Констракшн". Договоры были удостоверены нотариусом адрес фио и зарегистрированы в реестре за N 77/713-н/77-2022-7-222 и 77/713-н/77-2022-7-221, соответственно.

Согласно п. 4.1.2, 4.1.3 указанных договоров, передача векселей происходит по акту приема-передачи в течение 1 (одного) рабочего дня с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что Избрехт Данил Викторович является участником ООО СЗ "В. Констракшн" (ИНН 5053058596) с долей в размере 49% и регистрации Избрехта Данилы Викторовича в качестве генерального директора ООО СЗ "В. Констракшн". После этого нотариус без извещения сторон осуществляет перечисление ответчику цены векселей, находящейся на депозитном счете нотариуса в течение 3 (трех) рабочих дней с момента внесения регистрационных записей, при условии предоставления нотариусу актов приема-передачи векселей, подписанных истцом.

Из материалов дела также следует, что истец внес денежные средства, составляющие цену векселей, согласно договорам купли-продажи, на депозитный счет нотариуса, что подтверждается платежными поручениями N 90863739 и N 90864028 от 02.02.2022 (т. 1 л.д. 18-19). Кроме того, сторонами не оспаривается, что 24.02.2022 Избрехт Данил Викторович был зарегистрирован в качестве участника с долей в уставном капитале в размере 49% и генерального директора ООО СЗ "В.Констракшн".

Однако ответчик денежные средства по договорам купли-продажи не получил, что также не отрицается сторонами.

Истец уклонился от подписания акта приема-передачи векселей в порядке п. 4.1.2 договоров, впоследствии утверждая, что подлинники векселей не соответствуют условиям договоров, поскольку содержат индоссаменты с оговоркой "валюта в залог". В связи с тем, что в срок, предусмотренный договорами купли-продажи, нотариусу адрес фио не были представлены подписанные истцом акты приема-передачи каждого из векселей, денежные средства с депозитного счета нотариуса адрес фио были возвращены истцу.

Суд установил, что ответчик заключил с адрес договор N 383/037-19 о залоге векселя от 26.12.2019 в отношении простого векселя серия А N 001 от 25.12.2019 на сумму сумма и договор N 399/065-19 о залоге векселя от 30.12.2019 в отношении простого векселя серия А N 004 от 27.12.2019 на сумму сумма. Передача Векселей в залог адрес была подтверждена совершением ответчиком залогового индоссамента в пользу адрес на каждом из векселей (т. 1 л.д. 14-15).

26.10.2021 залог в отношении векселей были прекращен и адрес возвратило подлинники векселей ответчику по Акту приема-передачи векселя от 26.10.2021 (т. 1 л.д. 69), что также подтвердил представитель адрес в судебном заседании.

Разрешая спор, приходя к выводу об отказе в иске, суд исходил из того, что на момент заключения договоров купли-продажи залог векселей в пользу адрес был надлежащим образом прекращен, в связи с чем подлинники векселей были возвращены адрес ответчику по вышеуказанному акту приема-передачи.

Следовательно, векселя соответствуют условиям договоров купли-продажи, поскольку предусмотренное каждым из договоров заверение ответчика об обстоятельствах, согласно которому векселя передаются истцу свободными от прав третьих лиц, не нарушено.

Суд также указал на то, что нотариус адрес фио, удостоверяя договоры, проверил как право ответчика на их заключение, т.е. право ответчика на распоряжение векселями, так и информацию об отсутствии обременений в отношении векселей, а также разъяснил истцу смысл и последствия заключения договоров, соответствие их содержания действительным намерениям сторон и требованиям закона, что следует из текста договоров.

При этом суд не учел следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 настоящего Кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N33/14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. ст. 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ).

Вексель является ценной бумагой (ст. 143 ГК РФ), передача прав по которой производится в специальном порядке, а именно путем совершения индоссамента (п. 3 ст. 146 ГК РФ).

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю, поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования.

При этом обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо, если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства (пункт 36 названного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из положений ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 495 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупателю не предоставлена возможность незамедлительно получить в месте продажи информацию о товаре, указанную в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, он вправе потребовать от продавца возмещения убытков, вызванных необоснованным уклонением от заключения договора розничной купли-продажи (пункт 4 статьи 445), а если договор заключен, в разумный срок отказаться от исполнения договора, потребовать возврата уплаченной за товар суммы и возмещения других убытков.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" дано разъяснение, что если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе

потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Между тем, данные положения норм материального права, регулирующие порядок и условия обращения векселей, судами учтены не были.

Установив, что векселя в натуре истцу фактически не были переданы, акты приема-передачи каждого из векселей отсутствуют, при этом денежные средства с депозитного счета нотариуса адрес были возвращены истцу, суд не посчитал данные обстоятельства существенными, тогда как осуществление и передача имущественных прав по векселю возможны только при предъявлении этой ценной бумаги, для передачи другому лицу прав, удостоверенных простым векселем как ценной бумагой, требуется не только учинение индоссамента на векселе, но и вручение векселя этому лицу (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 146 ГК РФ, права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента, тогда как следует из материалов дела, ответчик пытался передать истцу векселя с отсутствием на них указаний о непрерывном ряде индоссаментов, подтверждающих права истца как законного владельца векселей, а учиненная на векселях оговорка "валюта в залог" подтверждала их обременение в пользу третьего лица, что противоречит п. 11 договора купли-продажи векселей, согласно которому, продавец обязан передать покупателю в собственность обусловленные договорами простые векселя свободными от залогов и иных обременений третьих лиц. В связи с данными обстоятельствами, фактическая передача ответчиком векселей в собственность истца после их полной оплаты в порядке, установленном вексельным законодательством, не состоялось по вине ответчика, которым как полагает судебная коллегия, были нарушены обязательства по договору с истцом, что является основанием, в соответствии с положениями п. 2 ст. 450, ст. 495 ГК РФ, для отказа покупателя от исполнения договора и требования о расторжении договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что действия фио при продаже истцу векселей не могут быть расценены как добросовестные. Учитывая это, установленные обстоятельства дела, а также то, что денежные средства, внесенные на депозит нотариуса, возвращены истцу, судебная коллегия приходит к выводу о том, что имеются основания для удовлетворения иска.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пресненского районного суда адрес от 14 марта 2023 г. - отменить.

Постановить по делу новое решение.

Расторгнуть договоры купли - продажи простых векселей от 02.02.2022 г. серии А N 001 на сумму сумма, векселедержатель ООО "Специализированный застройщик "В.Констракшн", Векселеполучатель Сухарев Т.Б.; Серия А N 004 на сумму сумма, Векселедатель ООО "Специализированный застройщик "В.Констракшн", Векселеполучатель Сухарев Т.Б.

Председательствующий

Судьи: