Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 10 января 2024 г. по делу N 8Г-38355/2023[88-1025/2024-(88-38007/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Солтыс Е.Е, судей Балашова А.Н, Лемякиной В.М, при участии прокурора Жаднова С.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Каничева В.А. к Леонову Д.В, Леонову В.Д. о взыскании задолженности по договорам поручительства

по кассационной жалобе Каничева В.А. на решение Советского районного суда г. Брянска от 27 марта 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 18 июля 2023 года.

Заслушав доклад судьи Балашова А.Н, выслушав объяснения представителя Каничева В.А. - Жаринову И.И, поддержавшую доводы кассационной жалобы, заключение прокурора Жаднова С.В, полагавшего необходимым отменить апелляционное определение и направить дело на новое апелляционное рассмотрение, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Каничев В.А. обратился в суд с иском к Леонову Д.В, Леонову В.Д, с учетом уточнения исковых требований, просил взыскать солидарно с ответчиков задолженность по договору займа от 30 мая 2016 года N 1: основной долг - 336 000 000 руб.; проценты за пользование заемными денежными средствами, предусмотренные п. 2.1 договора займа, за период с 01 апреля 2022 года по 07 февраля 2023 года- 2 881 315, 07 руб.; пени (неустойку) за нарушение сроков возврата суммы займа, предусмотренную п. 1.12 договоров поручительства N 1 и N 2 от 30 мая 2016 года, за период с 3 октября 2022 года по 07 февраля 2023 года - 43 008 000 руб.; пени (неустойку) за нарушение сроков уплаты процентов, предусмотренную п. 1.12 договоров поручительства N 1 и N 2 от 30 мая 2016 года, за период с 03 октября 2022 года по 07 февраля 2023 года - 276 376, 12 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что 30 мая 2016 года между истцом и ООО "Даниловская пивоварня" был заключен договор займа N 1, по которому истец передал заемщику (ООО "Даниловская пивоварня") взаем денежные средства в размере 100 000 000 руб, с процентной ставкой 1 % годовых за пользование заемными денежными средствами, сроком возврата займа - 31 мая 2020 года. Исполнение договора займа обеспечено поручительством Леонова Д.В. и Леонова В.Д, с которыми были заключены договоры поручительства N 1 и N 2, в соответствии с которыми, поручители несут солидарную с кредитором ответственность за неисполнение должником своих обязательств по договору займа в том же объеме, что и должник, а также поручителями дано согласие отвечать по обязательствам и при изменении договора займа, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные для поручителей последствия. С учетом дополнительных соглашений к договору займа от 01 июля 2016 года N 1, от 24 февраля 2017 года N 2, от 10 октября 2017 года N 3, от 04 мая 2018 года N 4, от 19 июля 2018 года N 5, от 15 октября 2018 года N 6, от 19 февраля 2019 года N 7, от 01 июля 2019 года N 8, от 12 августа 2019 года N 9, от 15 ноября 2019 года N 10, от 04 декабря 2019 года N 11 и от 17 декабря 019 года N 12, общая сумма займа составила - 336 000 000 руб, срок возврата заемных денежных средств - 31 декабря 2025 года.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04 апреля 2022 года ООО "Даниловская пивоварня" признано несостоятельным должником (банкротом). Обязательства по возврату заемных денежных средств ООО "Даниловская пивоварня" не исполнены.

Решением Советского районного суда г. Брянска от 27 марта 2023 года Каничеву В.А. в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 18 июля 2023 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить вышеуказанные судебные постановления как незаконные.

От Леонова Д.В, Леонова В.Д. поступили возражения относительно доводов кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, в возражениях на кассационную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены при рассмотрении дела.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30 мая 2016 года между Каничевым В.А. (займодавец) и ООО "Даниловская пивоварня" (заемщик) заключен договор займа N 1 на сумму займа - 100 000 000 руб, с процентной ставкой 1 % годовых за пользование заемными денежными средствами, сроком возврата не позднее 31 мая 2020 года, с погашением займа согласно графику: не позднее 31 декабря 2019года - 16 000 000 руб, не позднее 31 января 2020 года - 16 000 000 руб, не позднее 28 февраля 2020 года - 16 000 000 руб, не позднее 31 марта 2020 года - 16 000 000 руб, не позднее 30 апреля 2020 года - 16 000 000 руб, не позднее 31 мая 2020 года - 20 000 000 руб.

Условиями договора предусмотрена неустойка за нарушение сроков возврата суммы займа и уплаты процентов - 0, 1 % за каждый день просрочки от неуплаченной в срок суммы займа, и 0, 1 % за каждый день просрочки от неуплаченной в срок суммы процентов (п.п. 3.2, 3.3, раздела 4 договора).

Исполнение заёмщиком своих обязательств по указанному договору займа обеспечено, в числе прочего, поручительством Леонова Д.В. и Леонова В.Д, с которыми 30 мая 2016 года заключены договоры поручительства N 1 и N 2 соответственно.

Согласно договорам поручительства N 1 и N 2, поручители приняли обязательства нести ответственность перед кредитором за неисполнение должником обязательств по договору займа от 30 мая 2016 года солидарно с должником, в том же объеме, что и должник, включая сумму основной задолженности, проценты, неустойки, судебные издержки другие убытки кредитора, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств (п. 1.1, п. 1.4 договоров). Пунктом 1.9 договоров установлено, что предел ответственности поручителей не ограничивается пределами ответственности должника перед кредитором и включает все суммы, предусмотренные п. 1.4 настоящих договоров.

Согласно п. 1.2 договоров поручительства N 1 и N 2, поручитель выражает свое согласие отвечать по настоящему соглашению (договору поручительства) в случае последующего изменения договора, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, при этом какого - либо дополнительного письменного согласия поручителя на такое изменение не требуется.

Дополнительным соглашением N 1 от 01 июля 2016 года к договору займа, сумма займа увеличена до 200 000 000 руб, срок возврата займа увеличен до 31 декабря 2025 года, в остальном условия договора оставлены неизменными.

Последующими дополнительными соглашениями к договору займа от 24 февраля 2017 года N 2, от 10 октября 2017 года N 3, от 04 мая 2018 года N 4, от 19 июля 2018 года N 5, от 15 октября 2018 года N 6, от 19 февраля 2019 года N 7, от 01 июля 2019 года N 8, от 12 августа 2019 года N 9, от 15 ноября 2019 года N 10, от 04 декабря 2019 года N 11 и от 17 декабря 2019 года N 12, общая сумма займа составила - 336 000 000 руб, срок возврата заемных денежных средств - 31 декабря 2025 года

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04 апреля 2022 года в отношении ООО "Даниловская пивоварня" открыто конкурсное производство.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из прекращения поручительства с учетом срока исполнения обеспеченного поручителями обязательства - не позднее 31 мая 2020 года, исходя из условий договора займа без учета дополнительных к нему соглашений, с учетом обращения истца в суд по истечении годичного срока со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия полагает, что с указанными выводами нельзя согласиться в связи со следующим.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (пункт 2).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров поручительства) поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Из указанной нормы права следует, что договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно быть явно выраженным и должно предусматривать пределы изменения обязательства (например, денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства, и т.п.), при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Если указанные пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, но обеспеченное обязательство изменилось, то поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.

Таким образом, в том случае если увеличение срока, на который может быть увеличен срок исполнения обеспеченного обязательства произошло без согласия поручителей, то указанное обстоятельство не влечет прекращение поручительства в полном объеме. В этом случае поручитель будет отвечать перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.

В силу п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 года N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях может быть как заранее данным, например, при заключении договора поручительства, так и последующим (пункт 2 статьи 367 ГК РФ).

Заранее данное согласие должно быть явно выраженным и предусматривать пределы изменения основного обязательства, при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника, например, содержать указание на денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему, или порядок определения такого размера; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения основного обязательства. Заранее данное согласие, не содержащее указания на такие пределы, считается невыданным.

Заранее данное поручителем согласие охватывает все изменения основного обязательства в пределах, установленных таким согласием, и не требует оформления дополнительного соглашения между кредитором и поручителем на каждое последующее изменение основного обязательства.

Из материалов дела следует, 30 мая 2016 года заключены договоры поручительства между займодавцев и Леоновым Д.В. (договор N 1) и займодавцем и Леоновым В.Д. (договор N 2) с аналогичным содержанием.

Согласно пункту 1.1 договоров поручительства поручители несут ответственность перед кредитором (займодавцев) за неисполнение должником (ООО "Даниловская пивоварня") обязательств по договору займа, заключенному между должником и кредитором всем своим имуществом.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства поручители выражают свое согласие отвечать по соглашениям в случае последующего изменения договора, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, при этом оформление какого - либо дополнительного письменного согласия поручителей на такое изменение не требуется.

Указанным обстоятельствам не была дана оценка судом первой инстанции, не было установлено, имело ли место согласование с поручителями в надлежащей форме изменений к кредитному договору в части увеличения срока, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства, учитывая правила и подходы к толкованию условий договора, предусмотренные ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем приведенные положения закона судом не были учтены, обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не были установлены.

Указанные нарушения, допущенные судом первой инстанции, также не устранены судом апелляционной инстанции при проверке решения нижестоящего суда.

В связи с изложенным судебная коллегия приходит к выводу, что судами были допущены нарушения норм права, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов сторон и, с учетом необходимости соблюдения разумных сроков судопроизводства, находит подлежащим отмене апелляционное определение с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом апелляционном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и рассмотреть дело в апелляционном порядке в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 18 июля 2023 года отменить, направить дело на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Брянского областного суда.

Председательствующий

Судьи