Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 20 декабря 2023 г. по делу N 8Г-34826/2023[88-33416/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе председательствующего Климовой О.С., судей Щегловой Е.С., Чиндяскина С.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 Рафиг оглы к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 23658/2022)

по кассационной жалобе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "МЕДСАР" на решение Тимирязевского районного суда города Москвы от 25 ноября 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 августа 2023 г.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Щегловой Е.С, объяснения представителя ООО "МЕДСАР" по доверенности Эскамилья ФИО9, поддержавшей доводы кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО1, в котором с учетом заявления об изменении исковых требований, принятого судом в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) просил взыскать задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 1 040 000 руб, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 28 902, 73 руб, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 704, 36 руб.

Иск мотивирован тем, что ДД.ММ.ГГГГ между продавцом ФИО2 и покупателем ФИО1 заключен договор купли-продажи 26% доли в уставном капитале ООО "МЕДСАР" по цене 1 300 000 руб.

В иске указано, что ДД.ММ.ГГГГ ответчик частично уплатила истцу стоимость проданной доли, перечислив сумму в размере 260 000 руб. на его расчетный счет.

В дальнейшем ФИО1 оплату по договору не производила, несмотря на то, что была включена в состав участников ООО "МЕДСАР" с размером доли 26% уставного капитала.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратилась с заявлением о выходе из участников ООО "МЕДСАР", которое было удостоверено нотариусом "адрес" ФИО10, предъявив Обществу требование о выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале.

Решением Тимирязевского районного суда города Москвы от 25 ноября 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 августа 2023 г, иск удовлетворен. С ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 1 040 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 28 902, 73 руб.

В кассационной жалобе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "МЕДСАР" поставлен вопрос об отмене решения суда и апелляционного определения в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела и принятии по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска.

Заслушав представителя кассатора, проверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия не находит в настоящем деле оснований, с которыми статья 379.7 ГПК РФ связывает возможность отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке.

Судами установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между продавцами ФИО2, ФИО11 и покупателем ФИО12 было заключено Соглашение о намерениях, в соответствии с которым стороны обязались совершить на указанных в нем условиях и сроках юридически значимые действия, направленные на переход права собственности к покупателю на Объект Бизнеса - экономический хозяйствующий субъект "Медицинская клиника", в структуру которой входят, в частности, 100 % доли в уставном капитале ООО "МЕДСАР".

Во исполнение данного Соглашения были заключены следующие договоры купли-продажи:

- ДД.ММ.ГГГГ между продавцом ФИО2 и покупателем ФИО13 24% доли в уставном капитале ООО "МЕДСАР" по цене 1 200 000 руб.;

- ДД.ММ.ГГГГ между продавцом ФИО11 и покупателем ФИО13 50% доли в уставном капитале ООО "МЕДСАР" по цене 2 500 000 руб.;

- ДД.ММ.ГГГГ между продавцом ФИО2 и покупателем ФИО1 26% доли в уставном капитале ООО "МЕДСАР" по цене 1 300 000 руб.

Эти договоры купли-продажи удостоверены нотариально, соответствующий переход права собственности на доли в уставном капитале ООО "МЕДСАР" к покупателям ФИО13 и ФИО1 был зарегистрирован в порядке, установленном законом.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 перечислила на банковский счет ФИО2 260 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "МЕДСАР".

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратилась с заявлением о выходе из участников ООО "МЕДСАР", которое было удостоверено нотариусом "адрес" ФИО10, предъявив Обществу требование о выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале, ее доля приобретена Обществом.

Удовлетворяя настоящий иск, суд первои? инстанции не усмотрел оснований для освобождения ФИО1 от исполнения принятых ею по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ обязанностей покупателя по полной оплате переданных ей ФИО2 26% доли в уставом капитале ООО "МЕДСАР".

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены судебного решения по доводам жалобы ООО "МЕДСАР", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица.

В кассационной жалобе необходимость отмены судебных постановлений связана с тем, что суды не дали надлежащей оценки доводам третьего лица и имеющимся в деле доказательствам, указывающим на нарушение прав и интересов ООО "МЕДСАР" договором купли-продажи, заключенным сторонами по делу ДД.ММ.ГГГГ, который не имел самостоятельного правового значения до исполнения иных условий комплексной сделки - Соглашения о намерениях, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между продавцами ФИО2, ФИО11 и покупателем ФИО12

По мнению кассатора, наличие иных многочисленных судебных споров между участниками Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ и иными лицами, связанных с оформлением перехода прав собственности на Объект бизнеса - Медицинскую клинику от продавцов к покупателям (по оформлению долей в уставном капитале, по передаче документов, необходимых для хозяйственной деятельности юридического лица, по передаче имущества (медицинского оборудования) и прав аренды на помещение) подтверждает отсутствие реальных правовых последствий у договора купли-продажи доли, заключенного сторонами по делу ДД.ММ.ГГГГ, и исключает взыскание с ответчика в пользу истца оплаты по этому договору.

Эти доводы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы третьего лица, были предметом проверки суда и обоснованно признаны несостоятельными по мотивам, подробно изложенным в обжалуемом апелляционном определении.

Жалоба не содержит правовых оснований к отмене судебных постановлений, так как по существу направлена на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве с учетом ограничений, установленных частью 3 статьи 390 ГПК РФ.

Оснований для иного применения норм материального и процессуального права у суда кассационной инстанции не имеется. Выводы судов полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, спор по существу разрешен верно.

Судами верно применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права - статей 309, 310, 395, 421, 431, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 6 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суды обоснованно приняли во внимание, что на момент разрешения настоящего договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ не был расторгнут его сторонами и не был признан недействительным, в том числе по требованию ООО "МЕДСАР", напротив, он был исполнен продавцом ФИО2, что подтверждается регистрацией перехода к ФИО1 26% доли в уставном капитале ООО "МЕДСАР", а также частично исполнен покупателем ФИО1, оплатившей за указанную долю продавцу 260 000 руб. из согласованной в нем стоимости доли в размере 1 300 000 руб, а также, что ответчиком, не представлено доказательств полной оплаты стоимости доли, согласованной в этом договоре.

При таких обстоятельствах, разрешая спор в пределах предмета и оснований иска (часть 3 статьи 196, часть 6 статьи 327, часть 4 статьи 327.1 ГПК РФ), в ходе рассмотрения которого ООО "МЕДСАР" не воспользовалось правом третьего лица заявить какие-либо самостоятельные требования относительно предмета спора, суды правомерно признали не имеющими правового значения доводы третьего лица о неисполнении других условий комплексной сделки - Соглашения о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ иными лицами, и не усмотрели каких-либо нарушений при разрешении настоящего спора прав и охраняемых законом интересов юридического лица ООО "МЕДСАР", участниками которого ФИО2 и ФИО1 уже не являются.

В целом доводы жалобы выводы районного суда и суда апелляционной инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не влекут необходимости пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

По правилам статьи 98 ГПК РФ не подлежат взысканию со сторон расходов третьего лица по уплате государственной пошлины при подаче настоящей кассационной жалобы, в удовлетворении которой судом отказано.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Тимирязевского районного суда города Москвы от 25 ноября 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 августа 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "МЕДСАР" - без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи