Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 22 января 2024 г. по делу N 8Г-28195/2023[88-1754/2024-(88-27651/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Какурина А.Н.

судей Каревой Г.Г, Нагуляк М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Дарьева Александра Евгеньевича к ООО "КапиталЛизинг" о взыскании задолженности по договорам купли-продажи ценных бумаг по кассационной жалобе Дарьева Александра Евгеньевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 28 июня 2023 года.

Заслушав доклад судьи Каревой Г.Г, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Дарьев А.Е. обратился в суд с иском к ООО "КапиталЛизинг" о взыскании задолженности по заключенным с ответчиком договорам купли-продажи ценных бумаг от 20.12.2016 N10/16-В, от 28.12.2016 N11/16-В, от 29.12.2016 N13/16-В, на общую сумму 251214372руб. 47коп. и расходов на уплату государственной пошлины в размере 60000руб, указывая на уклонение ответчика от оплаты договоров.

Решением Кольского районного суда Мурманской области от 22 декабря 2021г. исковые требования Дарьева А.Е. удовлетворены частично: суд взыскал с ООО "КапиталЛизинг" в пользу Дарьева А.Е. задолженность по договорам купли-продажи ценных бумаг на общую сумму 217819629руб. 51коп, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 32552636 руб. 78 коп. расходы на уплату государственной пошлины в размере 59796 руб.; в остальной части исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 21 июля 2022 года решение Кольского районного суда Мурманской области от 22 декабря 2021 года отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Дарьева А.Е.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 05 апреля 2023 года по делу N88-5653/2023 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 21 июля 2022 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Дарьев А.Е. в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене апелляционного определения, указывая, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 года по делу NА40-150071/22-173-1104, которыми суд признал недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг от 20.12.2016 N10/16-В, от 28.12.2016 N11/16-В, от 29.12.2016 N13/16-В, заключенные между сторонами, не имеет преюдициального значения, так как данными судебными актами не установлены основания приобретения являются векселей ответчиком; судом апелляционной инстанции неверно распределено бремя доказывания, выводы суда не подтверждаются представленными суду доказательствами, что повлекло неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда представитель заявителя Дарьева А.Е. Белавина Н.Н. поддержала доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании суда представитель ответчика ООО "КапиталЛизинг" адвокат Моругова О.В. возражала против доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании суда представитель третьего лица Кондакова С.А. адвокат Милюшкова О.Ю. возражала против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, представителя не направили.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22 декабря 2008 г. N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" размещена на официальном сайте Третьего кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет (https//3kas.sudrf.ru).

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив законность решения суда первой инстанции и апелляционного определения, судебной судебная коллегия Третьего кассационного суда приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного постановления.

Статья 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом апелляционной инстанции допущено не было.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20 декабря 2016 г. между Дарьевым А.Е. (продавцом) и ООО "КапиталЛизинг", в лице директора Дарьева А.Е, (вексеприобретателем), был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N10/16-В, по условиям которого Дарьев А.Е. обязался передать в собственность ООО "КапиталЛизинг" простые векселя ПАО "МИнБанк" на общую сумму 110119629руб. 51коп. с оплатой в рассрочку до 01 марта 2019г.; в день подписания договора между сторонами составлен акт приема-передачи указанных в договоре векселей.

28 декабря 2016 г. заключен договор купли-продажи ценных бумаг N11/16-В, по условиям которого Дарьев А.Е. передал в собственность векселеприобретателя ООО "КапиталЛизинг", в лице директора Дарьева А.Е, (вексеприобретатель), простой вексель ПАО "МИнБанк" стоимостью 61250000 руб. с оплатой в рассрочку до 31 января 2019 г.; в день подписания договора между сторонами составлен акт приема-передачи указанного в договоре векселя.

29 декабря 2016г. между Дарьевым А.Е. (продавцом) и ООО "КапиталЛизинг", в лице директора Дарьева А.Е, (вексеприобретателем), заключен договор купли-продажи ценных бумаг N13/16-В, согласно которому Дарьев А.Е. передал в собственность ООО "КапиталЛизинг" простой вексель стоимостью 41450000 руб. с оплатой его в срок не позднее 31 декабря 2019г.; в день подписания договора между сторонами составлен акт приема-передачи указанного в договоре векселя.

12 октября 2020 г. и 31 марта 2021 г. Дарьевым А.Е. в адрес ООО "КапиталЛизинг" были направлены претензии о погашении задолженности по договорам, которые ответчиком в добровольном порядке удовлетворены не были.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 37, 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2000 г. N33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", исходил из тех обстоятельств, что оплата ценных бумаг до настоящее времени истцу в полном объеме не произведена, что не оспаривалось ответчиком, в связи с чем, удовлетворил исковые требований Дарьева А.Е. частично.

Суд апелляционный инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указывая, что судом первой инстанции в нарушение пункта 4 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено дело в отсутствие представителя ответчика ООО "КапиталЛизинг", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в связи с чем, перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Рассматривая дело в соответствии с частью 5 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по правилам производства в суде первой инстанции и разрешая возникший спор, суд апелляционной инстанции, исходил из тех обстоятельств, что при разрешении настоящего спора имеет юридическое значение установление обстоятельств самой возможности исполнения сделок, лежащих в основе заявленных требований, в частности, установления всей последовательности сделок (приобретение истцом векселей, их продажа ответчику, погашение векселей), экономической целесообразности сделок, а также их фактической исполнимости, в связи с чем, пришел к выводу, что интересы истца по взысканию задолженности по договорам купли-продажи ценных бумаг, с учетом предмета и основания иска, не подлежат судебной защите, так как основаны на оспоримых сделках и имеется в наличии вступившее в законную силу решения суда, которым данные сделки признаны недействительными, указав, что, в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно положениям статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно положениям пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ (ред. от 16 апреля 2022 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 1731 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, оспариваемые по основаниям статей 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки являются оспоримыми.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 1731, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен при наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2023 г. по делу NА40-150071/22-173-1104 удовлетворены исковые требования Кондакова С.С. о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 20 декабря 2016 г. N10/16-В, от 28 декабря 2016 г N11/16-В от 28 декабря 2016 г.; от 29 декабря 2016 г. N13/16-В, заключенных между ООО "КапиталЛизинг" и Дарьевым А.Е.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2023г. решение Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2023г. по делу NА40-150071/22-173-1104 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Дарьева А.Е. - без удовлетворения.

В силу части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации приведенные обстоятельства имеют преюдициальное значение для разрешения данного спора поскольку, при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Судом апелляционной инстанции юридически значимые обстоятельства определены правильно, выводы суда подробно мотивированы, основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам исследования и проверки в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ доказательств, представленных сторонами в материалы дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе по существу сводятся к изложению обстоятельств, явившихся предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, и к выражению несогласия с произведенной оценкой представленных по делу доказательств и суждений суда, в целом направлены на переоценку обжалуемого судебного постановления и не могут служить основанием к его отмене, поскольку применительно к положениям статей 379.6, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не производится переоценка имеющихся в деле доказательств и установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанции или были ими опровергнуты.

Доводы кассационной жалобы в части неправильного применения и толкования судом апелляционной инстанции норм материального права основаны на неверном понимании закона заявителем и иной оценке установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, в том числе, при исследовании и оценке доказательств, равно, как и иных оснований, влекущих отмену либо изменение оспариваемых судебных постановлений, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного постановления по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 28 июня 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу Дарьева Александра Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи