Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 января 2024 г. по делу N 33-0656/2024

Судья первой инстанции Душкина А.А.

Гр. дело N 33-656/24 (ап. инстанция)

Гр. дело N 2-5883/23 (первая инстанция)

УИД 77RS0018-02-2022-005979-87

16 января 2024 года адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего судьи Сурниной М.В, судей Ланина Н.А, Марченко Е.В, при помощнике судьи Копотиловой И.А, заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Ланина Н.А.

дело по апелляционной жалобе истцов Лухверчика Александра Николаевича, Паевого Товарищества Лаинкоста на решение Никулинского районного суда адрес от 15 мая 2023 года, которым постановлено: В иске Лухверчика Александра Николаевича (паспорт РБ МС3115102), Паевого Товарищества Лаинкоста (рег.номер 12022248) к Ягафарову Азату Фердинандовичу (паспортные данные) о взыскании задолженности, процентов судебных расходов - отказать.

УСТАНОВИЛА

Лухверчик А. Н, Паевое Товарищество Лаинкоста обратились в суд с иском к Ягафарову А. Ф. о взыскании задолженности в пользу истца Лухверчика А.Н. в размере 49.274.188 рублей сумма, процентов с 31.12.2019 г. по 18.03.2022 г. в размере 6.526.059 рублей сумма, в пользу истца Паевого Товарищества Лаинкоста задолженность в размере 100.041.532 рубля сумма, процентов с 31.12.2019 г. по 18.03.2022 г. в размере 13.249.879 рублей сумма, судебных расходов по оплате госпошлины. Требования мотивированы тем, что между фио, действовавшим в интересах истцов и ответчиком заключено соглашение о расчетах к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Оптшинторг", размер отчуждаемой доли 50 %, стоимость 1.958.790, сумма, срок оплаты до 31.12.2019 г. Во исполнение условий соглашения, ответчик оплатил 23.000.000 рублей, 30.12.2019 г. 5.500.000 рублей, 03.02.2020 г. 5.500.000 рублей, всего 34.000.000 рублей. Во исполнение соглашения, 11.12.2019 г. между фио, действующим в интересах ответчика и истцами заключены договоры купли-продажи части доли. Доля фактически передана фио, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. На 31.12.2019 г. остаток задолженности по соглашению составляет 149.315.720 рублей сумма и до настоящего времени не возвращен, что и явилось основанием для обращения в суд с иском.

Представитель истца Лухверчика А.Н. по доверенности фио, представитель истца Паевого Товарищества Лаинкоста по доверенности фио доводы иска поддержали, настаивали на удовлетворении в полном объеме.

Ответчик, его представитель по доверенности фио в судебном заседании иск не признали, просили отказать.

Третье лицо фио в судебном заседании поддержал доводы иска, просил удовлетворить.

Третьи лица фио, Росфинмониторгинг в судебное заседание не явились, извещались судом.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просят истцы Лухверчик А.Н, Паевое Товарищество Лаинкоста по доводам апелляционной жалобы.

На заседание судебной коллегии представитель ответчика Паевого Товарищества Лаинкоста, третьи лица не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещались, о причинах неявки не сообщили, доказательств уважительности причин неявки не представили.

Принимая во внимание, что участвующие в деле лица, извещались судом о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщили, в соответствии со ст. ст. 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Московского городского суда, судебная коллегия, руководствуясь ст. 167, 327 ГПК РФ, приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца Лухверчика А.Н. по доверенности фио, ответчика Ягафарова А.Ф. и его представителя по доверенности фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

В силу ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Указанным положениям закона решение суда отвечает.

Судом установлено, что истцы Лухверчик А.Н. и Паевой Товарищество Лаинкоста являлись участниками ООО "Оптшинторг". Лухверчик А.Н. владел 40 % доли в уставном фонде Общества, Паевое Товарищество Лаинкоста - 60 %.

02.12.2019г. между фио (сторона -1) и Ягафаровым А.Ф. (сторона-2) заключено соглашение о расчетах к договору купли-продажи доли.

В соответствии с пунктом 1 договора, стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи 50 % доли в уставном фонде ООО "Оптшинторг" (220107. адрес), в котором сторона- 1 или иной уполномоченное лицо, которым может быть назначен второй участник общества, будет выступать продавцом, а сторона-2 покупателем доли.

Пунктом 2 договора, стороны установили, что продаваемая доля в уставном фонде общества будет оформлена за сумма.

В соответствии с пунктом 3 договора, помимо уплаты номинальной стоимости доли в уставном фонде общества, сторона -2 уплатить стороне -1 50% стоимости активов на сумму 3.917.581 долларов США.

Расчеты между сторонами производятся в соответствии с пунктом 8 договора, согласно которому не позднее 31.12.2019г. сторона-2 оплачивает 40% общей стоимости активов общества и в согласованные сроки, после оплаты не менее 50% от подлежащей к уплате стоимости активов (не менее 25 от всей общей стоимости), но не позднее 31.12.2019г, стороны заключат основной договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО "Оптшинторг" и проведут расчеты по нему исходя из номинальной стоимости доли.

Также судом установлено, что при заключении указанного соглашения фиоИ действовал от имени Паевого товарищества Лаинкоста и Лухверчика А.Н. на основании договора поручения и договора поручения N 1 от 15 октября 2019 года.

Согласно материалам дела Ягафаров А.Ф. оплатил по соглашению денежные средства в общем размере 34.000.000 рублей, для переоформления 50 % доли ООО "Оптшинторг" на имя фио, что не оспаривалось в судебном заседании.

Далее, судом установлено, что 11.12.2019 г. между Паевым товариществом Лаинкоста (продавец) и фио заключен договор N 1 купли-продажи доли в уставном фонде ООО "Оптшинторг" в размере 30%, при этом стоимость отчуждаемой доли установлена сторонами в размере сумма, покупатель оплату произвел в полном объеме.

Кроме того, 11.12.2019 г. между Лухверчиком А.Н. и фио заключен договор N 2 купли-продажи доли в уставном фонде ООО "Оптшинторг" в размере 20%, при этом стоимость отчуждаемой доли установлена сторонами в размере сумма, покупатель оплату произвел в полном объеме.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ фио является владельцем 50 % долей в уставном фонде общества, о чем внесена запись 11.12.2019 г.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных истцами требований по следующим причинам.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу положений ст. 407, 408 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с п. 1 ст. 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Так, анализ условий представленного соглашения о расчетах к договору купли-продажи от 02.02.2019 года позволяет прийти к выводу о том, что между сторонами фактически заключен предварительный договор купли-продажи доли в Обществе.

Из объяснений ответчика в судебном заседании следует, что после заключения соглашения о расчетах проведен анализ финансового состояния Общества, при котором выяснилось, что Общество не располагает активами, которые поименованы в пункте 3 соглашения. Как следует из заключения аудитора, не оспоренного истцами, общая стоимость завышения активов составляет 7.270.000 белорусских рублей, что составляет 212.211.300 рублей по курсу перевода валюты. Величина завышения стоимости активов состоит как из объектов, продажа которых осуществлялась продавцов в рамках договора, но которые фактически отсутствовали на балансе Общества и его собственностью не являлись (в частности, складской и шиномонтажный комплекс 1.300 кв. адрес), так и из разницы в стоимости активов, оцененных продавцом в договоре по завышенной цене, по сравнению с рыночной стоимостью указанных активов согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.12.2019г. В результате, 11.12.2019г. договоры купли-продажи были заключены на иных условиях, чем в соглашении о расчетах от 02.12.2019г.

Учитывая, что в заключенных договорах купли-продажи доли отсутствуют ссылки на условия соглашения о расчетах от 02.12.2019 года, суд пришел к выводу о том, что данные договоры содержат весь объем договоренностей сторон. Так как взаиморасчеты по договорам купли-продажи от 11.12.2019 г. произведены, доля фактически передана, суд посчитал, что стороны тем самым прекратили действие предварительного договора путем заключения основных договоров, и соответственно оснований для взыскания денежных средств по соглашению о расчетах от 02.12.2019г. в заявленном истцами размере не усмотрел.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции отказал истцам в удовлетворении заявленных требований о взыскании задолженности, а также в удовлетворении производных требований о взыскании процентов, судебных расходов.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается и, проверив дело с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления, считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истцов о том, что соглашение о расчетах предусматривает заключение договора купли-продажи доли по номинальной стоимости с доплатой стоимости соответствующих активов, о наличии у ответчика обязанности по выплате стоимости соответствующих активов суд верно исходил из того, что договоры купли-продажи от 11.12.2019 года содержат весь объем договоренностей сторон. С учетом того, что указанные договоры не содержат ссылок на условия соглашения о расчетах от 02.12.2019 года суд пришел к верному выводу о том, что в результате заключения и исполнения договоров купли-продажи от 11.12.2019 года соглашение о расчетах от 02.12.2019 года, являющееся по своей сути предварительным договором, прекратило свое действие.

При таких обстоятельствах правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истцов задолженности по указанному соглашению о расчетах от 02.12.2019 года у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы истцов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что общество не располагает активами, о том, что фио имел полную информацию о состоянии общества, в связи с чем отсутствовали основания для согласования между сторонами иной стоимости доли в обществе и, как следствие основания для пересмотра стоимости активов, отраженной в соглашении о расчетах от 02.12.2019 года, судебной коллегией отклоняются, поскольку направлены на переоценку собранных по делу доказательств и правильно установленных судом фактических обстоятельств дела. Оснований не согласиться с оценкой представленных доказательств, произведенной судом первой инстанции, судебная коллегия не усматривает.

Обстоятельства, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, ответчиком в апелляционной жалобе не указаны.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене или изменению по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА

Решение Никулинского районного суда адрес от 15 мая 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Лухверчика А.Н, Паевого Товарищества Лаинкоста, - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: