Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 24 января 2024 г. по делу N 8Г-27475/2023[88-1189/2024-(88-27060/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Ирышковой Т.В, судей Белинской С.В, Яроцкой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-995/2023 по иску Потаповой Светланы Михайловны к Кириенко Сергею Юрьевичу о привлечении к субсидиарной ответственности по кассационной жалобе Потаповой Светланы Михайловны на решение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 27 апреля 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Карелия от 11 сентября 2023 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Ирышковой Т.В, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Потапова С.М. обратилась в суд с иском к Кириенко С.Ю. о взыскании с Кириенко С.Ю, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц должника ООО "Водная техника", денежных средств в размере 160 403, 57 руб.

В обоснование требований указано, что в порядке правопреемства истец является взыскателем по требованию, установленному решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 03 июня 2019 г. по гражданскому делу N 2-362/2019 по иску Потапова О.В. к ООО "Водная техника" о взыскании денежных средств в общей сумме 160 403, 57 руб.

В отношении ООО "Водная техника" было возбуждено исполнительное производство, решение суда до настоящего времени не исполнено. 18 ноября 2022 г. ООО "Водная техника" исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее также - Федеральный закон от 08 августа 2001 N129-ФЗ) исполнительное производство окончено. Истец полагает, что Кириенко С.Ю, являясь директором и единственным участником ООО "Водная техника", заведомо зная о наличии неисполненных по отношению к истцу обязательств, установленных вступившим в законную силу решением суда, уклонился от ликвидации общества в установленном законом порядке. В обоснование требований о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности истец ссылалась на положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1996 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Карелия ПАЛП", Потапов О.В.

Решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 27 апреля 2023 г. исковые требования Потаповой С.М. оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Карелия от 11 сентября 2023 г. решение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 27 апреля 2023 г. отменено, принято новое решение о частичном удовлетворении иска. Взыскана с Кириенко С.Ю. в пользу Потаповой С.М. задолженность в размере 42690, 93 руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1172, 99 руб. В остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Потаповой С.М. содержится просьба об изменении апелляционного определения, вынесении решения об удовлетворении ее требований в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь статьей 1651 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ), частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - ГПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и в поданных возражениях на жалобу, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

На основании части 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судом установлено и из материалов дела следует, что решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от ДД.ММ.ГГГГ (N), оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от ДД.ММ.ГГГГ (N), частично удовлетворены исковые требования ФИО4 С ООО "Водная техника" в пользу ФИО4 взысканы денежные средства в размере 154474, 16 руб. и судебные издержки в размере 5929, 41 руб. Определением судебной коллегии по гражданским делам ФИО3 кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ (N) указанные судебные постановления оставлены без изменения.

Определением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от ДД.ММ.ГГГГ в порядке сингулярного правопреемства на основании договора уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО4 и ФИО2, произведена замена стороны истца (взыскателя) по гражданскому делу N в части взыскания с ООО "Водная техника" денежных средств в сумме 154474, 16 руб. и судебных издержек в размере 5929, 41 руб. с ФИО4 на ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ в отношении должника ООО "Водная техника" по заявлению взыскателя ФИО2 возбуждено исполнительное производство N-ИП, которое постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по работе с юридическими лицами "адрес" и "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника и его имущества. Сумма, взысканная по исполнительному производству - 0 руб. Остаток задолженности не изменился и составляет 160403, 57 руб.

Из материалов регистрационного дела в отношении ООО "Водная техника" (ИНН 1001145064), представленного УФНС России по "адрес" следует, что ДД.ММ.ГГГГ налоговым органом в отношении Общества принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ранее в 2020, 2021 г.г. аналогичные решения выносились налоговым органом в отношении Общества, однако процедура исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц прекращалась регистрирующим органом на основании обращений истца и ФИО3 лица ФИО4

ДД.ММ.ГГГГ ООО "Водная техника" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об обществе, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

Согласно данным регистрационного дела ФИО1 являлся единственным участником и директором ООО "Водная техника" с июля 2006 г. до момента исключения из Единого государственного реестра юридических лиц.

Суд первой инстанции, разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2, руководствовался статьей 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", пунктами 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходил из непредставления истцом доказательств того, что невозможность погашения долга перед ФИО2 возникла именно по вине ответчика в результате его неразумных или недобросовестных действий, а равно доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО1 как руководителя и участника общества и неисполнением вышеуказанного решения суда.

Суд также пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, не установлены признаки неразумности или недобросовестности в действиях ответчика с указанием на то, что наличие не погашенной обществом задолженности не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как учредителя и директора общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц должника ООО "Водная техника", указав на неправильное норм материального права и неправильное распределение судом бремени доказывания подлежащих установлению юридически значимых обстоятельств.

Со ссылкой на пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ суд апелляционной инстанции исходил из того, что долг, возникший из субсидиарной ответственности подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота, действуют общие основания гражданско-правовой ответственности - наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

При этом, учитывая правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07 февраля 2023 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина ФИО7", суд апелляционной инстанции определил, что применительно к рассматриваемому спору на стороне ответчика во исполнение положений статей 12, 56 ГПК РФ лежит обязанность доказывания правомерности его поведения и отсутствии причинно-следственной связи между указанным поведением и невозможностью исполнения обществом обязательств перед кредиторами. Ответчик также должен представить доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Истец обязан доказать наличие у него убытков, вызванных неисполнением ликвидированным юридическим лицом обязательств перед ним, представить доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 3271 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе и возражениях относительно жалобы. Суд апелляционной инстанции оценивает имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Действуя в соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 2 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. N16, суд апелляционной инстанции, разъяснив участникам судебного разбирательства в порядке части 2 статьи 56 ГПК РФ правила распределения бремени доказывания по настоящему делу, предложил сторонам представить дополнительные доказательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и дополнительно представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установилфакт возникновения убытков, вызванных неисполнением ООО "Водная техника" установленного судом денежного обязательства перед ФИО4, право требования по которому перешло к истцу, исключение ООО "Водная техника" из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке и статус ответчика в этом обществе как контролировавшего его лица, исходил из не предоставления ФИО1 доказательств тому, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и сопутствовавших деятельности ООО "Водная техника" предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и предпринял не только все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, пришел к выводу об установлении совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного в административном порядке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Водная техника" по отношению к истцу.

Определяя объем ответственности ФИО1, суд апелляционной инстанции исходил из начала срока действия пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью" - ДД.ММ.ГГГГ, не усмотрел оснований для применения положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью и взыскания с ответчика в пользу истца задолженности, возникшей у ООО "Водная техника" перед ФИО4 в период до ДД.ММ.ГГГГ, с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N 2-362/2019 взыскал задолженность, возникшую у общества перед ФИО4 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 42690, 93 руб.

Судебная коллегия по гражданским делам ФИО3 кассационного суда общей юрисдикции находит вывод суда апелляционной инстанции о возложении на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного в административном порядке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Водная техника" по отношению к истцу, основанным на правильном применении и толковании норм материального права, сделанными с соблюдением норм процессуального права.

Между тем, при определении объема ответственности ФИО1 перед ФИО2 судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В обоснование иска ФИО8 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 указано на наличие неисполненного ООО "Водная техника" обязательства по исполнению решения Петрозаводского городского суда Республики Карелия от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N в размере 160 403, 57 руб.

В силу стати 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Действующим с ДД.ММ.ГГГГ пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Такие основания для возложении на ответчика ФИО1 субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Водная техника" по отношению к истцу судом установлены.

Поскольку обязательство по выплате, требуемой ко взысканию с ответчика ФИО1 ООО "Водная техника" в отношении должника ООО "Водная техника" установлено вступившим в законную силу решением от ДД.ММ.ГГГГ, возбужденное по заявлению взыскателя ФИО2 исполнительное производство N-ИП окончено ДД.ММ.ГГГГ в связи с невозможностью установления местонахождения должника и его имущества, запись об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ ООО "Водная техника" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ, то есть после введения в действие пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом вывода суда апелляционной инстанции о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Водная техника", судебная коллегия полагает основанным на неправильном применении норм материального права вывод суда апелляционной инстанции о частичном удовлетворении требований истца в размере 42690, 93 руб. (аналогичный правовой подход содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N-КГ22-2-К7, от ДД.ММ.ГГГГ N-ЭС23-11170).

Ввиду изложенного, апелляционное определение нельзя признать законным, ввиду неправильного применения норм материального права к спорным правоотношениям, что согласно статье 379.7 ГПК РФ является основанием для отмены апелляционного определения и направления дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, при котором суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Карелия от 11 сентября 2023 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Судьи