Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21 декабря 2023 г. по делу N 8Г-36969/2023[88-37761/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Асатиани Д.В, судей Гольман С.В, Князькова М.А, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ч.Т. и Ч.В. к И, обществу с ограниченной ответственностью "Милк", Н. и А. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

по кассационной жалобе Ч.Т.

на решение Красногорского городского суда Московской области от 30 ноября 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 26 июля 2023 г, заслушав доклад судьи Гольман С.В, выслушав посредством веб-конференции возражения представителя ООО "Милк", Н. и А. по доверенности П,

УСТАНОВИЛА:

Ч.Т. и Ч.В. обратились в суд с указанным иском, с учётом уточнения исковых требований в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации просили признать недействительными решение внеочередного общего собрания ООО "Милк" (ОГРН 1147748149526) от 15 сентября 2021 г, договор купли-продажи долей в уставном капитале от 15 сентября 2021 г. между ООО "Милк" и Н, А, сделку по отчуждению доли в уставном капитале И. в пользу ООО "Милк", применить последствия признания сделок недействительными в виде восстановления права собственности на долю в ООО "Милк" за И. с последующим внесением сведений в ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований Ч.Т. и Ч.В. указали, что являются наследниками первой очереди к имуществу умершего 28 января 2020 г. Ч.А... На момент формирования наследственной массы было установлено, что не всё имущество умершего было учтено. И, состоявшая в браке с Ч.А. с 5 июня 1999 г. до его смерти, обратившаяся к нотариусу за принятием наследства, являлась участником ООО "Милк" с 24 декабря 2014 г, её доля в уставном капитале ООО "Милк" составляла 33000 рублей - 33 процента, и данное имущество является совместно нажитым имуществом супругов. Доля умершего супруга в этом имуществе в силу закону входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с установленными гражданским законодательством правилами.

В ходе рассмотрения Красногорским городским судом Московской области гражданского дела по иску Ч.Т. и Ч.В. к И... о признании общим имуществом супругов доли, принадлежащей И. в ООО "Милк", выделении супружеской дол Ч.А. и включении в наследственную массу было обнаружено, что И. произвела отчуждение доли в уставном капитале ООО "Милк" в пользу самого общества, что противоречит пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. В действиях И. истцы усматривают намеренное отчуждение имущества с целью уменьшения размера наследственной массы, подлежащей формированию после смерти Ч.А, в связи с чем такая сделка притворная. Сделка по отчуждению доли должна совершаться в нотариальной форме, несоблюдение нотариальной формы влечёт недействительность сделки, в связи с этим сделка по перераспределению доли, принадлежавшей И, перешедшей в дальнейшем ООО "Милк", между Н, А. сделка по отчуждению им доли в уставном капитале общества в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга, а именно нотариального согласия на её совершение истцов, которые являются наследниками Ч.В, при оформлении заявления участника общества о выходе из него нотариусом Б. может быть признан ничтожной в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Красногорского городского суда Московской области от 30 ноября 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 26 июля 2023 г, в удовлетворении исковых требований Ч.Т. и Ч.В. отказано.

В кассационной жалобе истец Ч.Т. просит об отмене решения суда и апелляционного определения как незаконных и необоснованных.

В соответствии со статьёй 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), находя участвующих в деле лиц извещёнными о времени и месте судебного заседания согласно требованиям главы 10 ГПК РФ и статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц.

В силу статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, не находя оснований для выхода за пределы доводов кассационной жалобы.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судебной коллегией не установлено.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и из материалов дела следует, что 28 января 2020 г. умер Ч.А. С заявлениями о принятии наследства после смерти Ч.А. к нотариусу обратились мать Ч.А. - Ч.Т, супруга - И, состоявшая в браке с Ч.А. с ДД.ММ.ГГГГ, и дочь - Ч.В.

ДД.ММ.ГГГГ было создано ООО "Милк", 33 процента доли в уставном капитале которого принадлежало И.

В соответствии с пунктом 5.1 Устава ООО "Милк", участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества: путём подачи заявления о выходе из общества; путём предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли, в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации от Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 5.2 Устава, при подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявления им требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации от Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику общество должно выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно выдать в натуре имущество такой же стоимостью.

Пунктом 6.1 Устава определено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному ли нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 6.2).

Согласно пункту 6.8 Устава ООО "Милк", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Согласие остальных участников общества не требуется.

ДД.ММ.ГГГГ И. заявила о выходе из состава участников ООО "Милк" путём отчуждения доли обществу, что подтверждается заявлением, удостоверенным нотариусом Б. и зарегистрированным в реестре за N-н/77-2021-1-1746.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ, доля в уставном капитале ОО "Милк" И. передана ООО "Милк", принято решение о выплате участнику действительной стоимости доли и распределении доли путём продажи участникам Н. - 17 процентов доли в уставном капитале, А. - 16 процентов доли в уставном капитале.

Выплата действительной стоимости доли подтверждается бухгалтерской справкой по расчёту действительной стоимости доли общества от ДД.ММ.ГГГГ

Разрешая настоящий спор по существу, с учётом установленных обстоятельств, положений статей 12, 167, 1112 ГК РФ, статей 33, 34, 35, 36, 38 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что доля И. в уставном капитале ООО "Милк" третьим лицам не отчуждалась, была отчуждена обществу, выход из участников которого является односторонней сделкой, для совершения её необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии у истцов оснований для оспаривания сделки по выходу из состава участников общества. Доводы истцов о том, что отсутствие согласия Ч.Т. и Ч.В. на выход И. из участников общества является основанием для признания такого выхода недействительным суд первой инстанции счёл основанными на ошибочном понимании норм материального права.

В связи с этим суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения исковых требований Ч.Т. и Ч.В.

Суд апелляционной инстанции, дополнительно приняв во внимание положения статей 8, 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения пунктом 5.1, 5.2, 6.1, 6.2 Устава ООО "Милк", с выводами суда первой инстанции об отказе в иске согласился, указал, что согласия для выхода И. из состава участников общества не требовалось, Уставом ООО "Милк" закреплено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, на что согласи остальных участников общества не требуется, при этом Ч.А, умерший ДД.ММ.ГГГГ, участником ООО "Милк" не являлся, и истцами избран неверный способ защиты права.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было. Юридически значимые обстоятельства по делу исследованы, суждения о них в решении суда и апелляционном определении изложены и основаны на всесторонней оценке доказательств по делу. Выводы судов не противоречат установленным обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у И. права на единоличное распоряжение долей в уставном капитале ООО "Милк", нарушении прав истцов как наследников доли в уставном капитале общества заявлялись при рассмотрении дела и были предметом обсуждения в суде, им дана оценка в судебных актах, с которой нельзя не согласиться.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Иных доводов, влекущих отмену решения суда и апелляционного определения, кассационная жалоба не содержит.

Указанных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ нарушений не допущено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьёй 379.7 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Красногорского городского суда Московской области от 30 ноября 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 26 июля 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Ч.Т. - без удовлетворения.

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подпись)

"данные изъяты"

"данные изъяты"

"данные изъяты"