Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 12 декабря 2023 г. по делу N 8Г-32361/2023[88-31350/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего ФИО3, судей ФИО6, ФИО4, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-7255/2022 по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора РЕПО, признания права собственности на акции обыкновенные, обязании списания акций обыкновенных и взыскании судебных расходов, по кассационной жалобе ФИО1 на решение Савеловского районного суда г. Москвы от 22 декабря 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 августа 2023 года.

Заслушав доклад судьи ФИО6, объяснения представителя истца - адвоката ФИО7, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ответчику ФИО2 о расторжении заключённого 27.11.2017 между сторонами договора РЕПО, признании за ней права собственности на акции обыкновенные бездокументарные АО " "данные изъяты"" в количестве "данные изъяты" штук, обязании осуществить списание указанных акций со счета ответчика и взыскании с ответчика судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере "данные изъяты" руб, ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора, закрепляющих обязанность покупателя ФИО2 до 26.11.2019 передать в собственность продавца ФИО1 акции АО "Костромская верфь" в количестве "данные изъяты" штук стоимостью 1 руб.

Решением Савеловского районного суда г. Москвы от 22 декабря 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 августа 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Указывает, что неоднократно предлагала ответчику подписать соглашение о расторжении договора и в срок до 15 марта 2022 года исполнить обязательство по п. 3.1. Договора РЕПО - передать в ее собственность ценные бумаги АО "Костромская верфь" в количестве "данные изъяты") штук посредством перерегистрации права собственности, однако ответчик для подписания соглашения не явился, ответ на претензию не направил, подписанное соглашение о расторжении договора истцу не представил; факт нахождения в залоге указанных обыкновенных бездокументарных акций сам по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований; по мнению истца, наличие обременения в пользу АО "Кранбанк" является для нее существенным ущербом; считает, что нахождение обыкновенных бездокументарных акций в залоге у АО "Кранбанк" не относится к предмету рассмотрения исковых требований и не может учитываться судом при признании права на них; указывает, что отказ залогодержателя акций предоставить письменное согласие на передачу спорных акций в собственность истца не подтверждает факт добросовестности ответчика, как стороны по договору РЕПО.

Относительно доводов кассационной жалобы представителем ФИО2 представлен отзыв, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1 отказать.

В заседание суда кассационной инстанции стороны, третьи лица надлежащим образом извещавшиеся о времени и месте судебного разбирательства, не явились. В соответствии с частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия решиларассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса, поскольку их неявка не препятствует кассационному рассмотрению дела. Интересы истца представляла адвокат ФИО7

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, изучив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции является несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для пересмотра состоявшихся судебных постановлений в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не установлено.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно руководствовались статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 27.11.2017 между продавцом ФИО1 и покупателем ФИО2 заключен договор РЕПО, предметом которого являлось совершение сторонами сделки РЕПО, состоящей из двух частей - по продаже (покупке) эмиссионных ценных бумаг акций обыкновенных бездокументарных АО "Костромская вервь" в количестве "данные изъяты" штук общей стоимостью 1 руб. с обязательной последующей обратной покупкой (продажей) этих бумаг.

Срок исполнения первой части исполнения договора 27.11.2017, второй - 26.11.2019.

Согласно п. 5.1 договора РЕПО передача ценных бумаг от продавца к покупателю и от покупателя к продавцу по первым и вторым частям сделки происходит посредством перерегистрации права собственности на ценные бумаги на счетах депозитариев продавца и покупателя.

28.11.2017 истцом ФИО1 представлено регистратору АО "НРК-Р.О.С.Т" распоряжение N Р-0858-п 222-2 о списании (зачислении) ценных бумаг, из содержания которого следует, что с лицевого счета ФИО1 подлежали списанию "данные изъяты" обыкновенных акций АО "КВ" (регистрационный номер выпуска "данные изъяты" и зачислению на лицевой счет ФИО2, в качестве основания проведения операции указан договор РЕПО б/н от 27.11.2017.

Во исполнение названного распоряжения 01. "данные изъяты" регистратором проведена операция по списанию "данные изъяты" обыкновенных акций АО "КВ" с лицевого счета ФИО1 и зачисление их на лицевой счет ФИО2 A.Л.

Между заемщиком АО "Костромская верфь" и кредитором АКБ " "данные изъяты" (ЗАО) заключен кредитный договор от 25.12.2017 N, в соответствии с которым кредитор открыл заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности, предусмотренным кредитным договором.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору в залог кредитору передано имущество АО "Костромская верфь", в том числе обыкновенные бездокументарные акции в количестве "данные изъяты" шт. по договору о залоге ценных бумаг от 25.12.2017 б/н (пункт 1.6. кредитного договора).

Залог "данные изъяты" обыкновенных акций АО "Костромская верфь" зарегистрирован АО "НРК Р.О.С.Т.", что подтверждается справкой из реестра ценных бумаг от 08.02.2021.

В целях исполнения обязательств по договору РЕПО ФИО2 было направлено в АО "НИК-Р.О.С.Т." распоряжение о совершении операций по списанию/зачислению ЦБ на личный счет от 29.11.2018 N "данные изъяты" о списании акций с его счета и их зачислении на счет ФИО1, однако в соответствии с уведомлением АО "НРК-Р.О.С.Т." об отказе от внесения записи в реестр от 04.12.2019 N "данные изъяты", ФИО2 уведомлен о том, что на основании принятых документов не может быть внесена запись в реестр владельцев именных ценных бумаг.

20.11.2019 в связи с тем, что акции "данные изъяты"" находятся в залоге у Банка и в связи с необходимостью исполнения условий договора РЕПО ФИО2 A.JI. в адрес председателя АО "Кранбанк" ФИО5 (залогодержателя) направлено письмо с просьбой о предоставлении письменного согласия на передачу в собственность ФИО1 в соответствии с договором РЕПО акций в количестве "данные изъяты" штук. В предоставлении данного согласия Банком отказано с указанием на то, что предоставленный документ оформлен с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации, а именно: не содержит подписи залогодержателя. При этом условиями залога не предусмотрена возможность распоряжения заложенными ценными бумагами без согласия залогодержателя.

Решением Арбитражного суда Костромской области N "данные изъяты" от 01.06.2021 Акционерное общество "Костромская верфь" признано несостоятельным (банкротом).

21.02.2022 истцом ФИО1 в адрес ответчика ФИО2 A.JI. направлена претензия, в которой содержатся требования о передаче ей в срок до 15.03.2022 права собственности на ценные бумаги АО "данные изъяты"" в количестве "данные изъяты" штук посредством перерегистрации права собственности на ценные бумаги на счетах депозитариев. Претензия ФИО2 A.JI. не удовлетворена со ссылкой на отсутствие согласие лица, в пользу которого установлено обременение, на отчуждение акций.

Разрешая спор, суды руководствовались ст. 28, 29, 51, 51.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьями 149, 328, 346, 420 ГК РФ, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным приказом ФСФР России от 30.07.2013г. N/пз-и, ст. 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции применил приведенные нормы закона и установив, что бездокументарные акции АО "Костромская верфь" в количестве "данные изъяты" шт. находятся в залоге у АО "Кранбанк", который не дал согласия на их отчуждение, тогда как ФИО2 A.Л. предпринял все возможные действия и доступные ему способы для исполнения своих обязательств по передаче акций истцу, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для расторжения договора "данные изъяты" от "данные изъяты", признания за истцом права собственности на акции обыкновенные бездокументарные "данные изъяты"" в количестве "данные изъяты" штук и обязания осуществить списание указанных акций со счета ответчика.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций о правовой квалификации правоотношений сторон и оценке имеющихся в деле доказательств.

При этом судебная коллегия кассационного суда учитывает, что по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу его компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили характер правоотношений сторон и нормы закона, которые их регулируют, исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, а представленные сторонами доказательства оценили по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Все доводы и доказательства, приводимые сторонами, были предметом оценки суда первой и апелляционной инстанций, обжалуемые судебные акты соответствуют требованиям части 4 статьи 198 и пункта 5 части 2 статьи 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, т.е. включают в себя ссылки на нормы права, регулирующие спорные правоотношения, установленные судом обстоятельства и мотивы, по которым суд отдал предпочтение одним доказательствам перед другими, правила оценки доказательств судом при разрешении спора соблюдены, тогда как несогласие стороны с результатами этой оценки не подпадает под приведенный в законе исчерпывающий перечень оснований к пересмотру вступивших в законную силу судебных постановлений.

Признав, что ни один из доводов кассационной жалобы не свидетельствует о наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия кассационного суда не находит оснований для ее удовлетворения и пересмотра обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Савеловского районного суда г. Москвы от 22 декабря 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 августа 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи