Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 07 декабря 2023 г. по делу N 8Г-32713/2023[88-31310/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Лысовой Е.В.

судей: Шамрай М.С, Анненковой К.К.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ликвидатора НОУ ВО "Институт управления и права" Александрова Ивана Михайловича к НОУ ВО "Институт управления и права", Местной религиозной организации мусульман "Милосердие" о признании договора недействительным, обязании освободить нежилое помещение, по кассационной жалобе Устинова Сергея Владимировича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 августа 2023 г.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Шамрай М.С, выслушав объяснения ликвидатора НОУ ВО "Институт управления и права" Наземникова Алексея Витальевича, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ликвидатор НОУ ВО "Институт управления и права" Александров И.М. обратился в суд с исковым заявлением к НОУ ВО "Институт управления и права", Местной религиозной организации мусульман "Милосердие" о признании договора недействительным, обязании освободить нежилое помещение, указав в обоснование заявленных требований, что в 2002 году в соответствии с учредительным договором N о создании ВУЗа, заключенным между Александровым И.М. и Устиновым С.В. на основе их вкладов было создано высшее образовательное учреждение "Институт управления и Права". В настоящее время полное наименование: Негосударственное образовательное учреждение высшего образования "Институт управления и права" (далее - НОУ ВО "Институт управления и права"). В 2018 году институт перестал выполнять свои функции и виды деятельности, для которых он был создан. 9 сентября 2021 г. Люблинским районным судом г. Москвы вынесено решение о ликвидации НОУ ВО "Институт управления и права". С 17 февраля 2022 г. все права по управлению Институтом перешли к ликвидатору Александрову И.М. В ходе осуществления деятельности по ликвидации Александровым И.М. установлено, что 29 декабря 2021 г. ФИО1 от имени НОУ ВО "Институт управления и права" заключил договор аренды нежилого помещения N с Местной религиозной организацией мусульман "Милосердие" на период с 1 января 2022 г. по 30 ноября 2022 г, стоимость аренды составляет 370 000 руб. Вместе с тем, в соответствии с пунктом 11 статьи 6.24 Устава института, заключение договоров аренды возможно только с согласия Ученого совета института, однако при заключении договора аренды нежилого помещения согласие Ученого совета института получено не было. Заключение договора аренды нарушает права НОУ ВО "Институт управления и права".

С учетом изложенного, истец просил суд признать договор аренды нежилого помещения недействительным, применить последствия недействительности сделки, обязать освободить нежилое помещение.

Решением Люблинского районного суда г. Москвы от 22 декабря 2022г, в удовлетворении исковых требований ликвидатору НОУ ВО "Институт управления и права" Александрову И.М. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 августа 2023 г. решение Люблинского районного суда г. Москвы от 22 декабря 2022 г. отменено, по делу принято новое решение, которым договор аренды нежилого помещения N от 29 декабря 2021 г, заключенный между Негосударственным образовательным учреждением высшего образования "Институт управления и права" и Местной религиозной организации мусульман "Милосердие" признан недействительным. На Местную религиозную организацию мусульман "Милосердие" возложена обязанность освободить нежилое помещение по адресу: "адрес"

В кассационной жалобе Устинов С.В. просит апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 августа 2023 г. отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение судом норм материального и процессуального права. Кассатор указывает на то, что вопреки выводам суда апелляционной инстанции, ликвидатором назначен не только истец Александров И.М, но и Устинов С.В, в связи с чем, выводы о том, что все права по управлению институтом перешли исключительно к Александрову И.М, не основан на материалах дела. В условиях ликвидации организации при назначении ликвидационной комиссии в отсутствие председателя принятие судом иска возможно только за подписью обеих ликвидаторов, как коллегиального исполнительного органа, назначенного судом. Иск подан ненадлежащим лицом. Непосредственно права ликвидатора Александрова И.М. заключение договора не нарушило. Иск подан Александровым И.М. не в защиту прав НОУ ВО Институт управления и права", институт выступает в качестве ответчика. Заключение договоров аренды без согласия Ученого совета института не нарушает прав Александрова И.М. ни как учредителя, ни как ликвидатора. Также кассатор не согласен с выводом суда о том, что в договоре установлена заниженная стоимость арендной платы, чем нарушаются права института, поскольку в настоящем деле Институт выступает не истцом, а ответчиком. Кроме того, данные выводы не подтверждены доказательствами, арендная плата покрывала расходы института и позволила избежать задолженности перед контрагентами, налоговыми органами. Заявитель также обращает внимание на то, что ввиду нахождения института в процессе ликвидации необходимость в Ученом совете отсутствовала и данный орган управления отсутствовал по причине отсутствия образовательной деятельности. Сдача помещения в аренду не могла отразиться на учебной деятельности.

Согласно части 5 статьи 379.5 ГПК РФ неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке. В судебное заседание суда кассационной инстанции не явились Александров И.М, Устинов С.В, представители Местной религиозной организации мусульман "Милосердие" и Управления Россреестра по г. Москве.

С учетом положений статьи 165.1 ГК РФ, статьи 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц, в том числе, принимая во внимание, что информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Второго кассационного суда общей юрисдикции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебного постановления, принятого судом апелляционной инстанции, кассационный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции является несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такого характера нарушения судом апелляционной инстанции при разрешении настоящего дела были допущены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 15 июня 2002 г. в соответствии с учредительным договором N о создании ВУЗа, заключенным между Александровым И.М. и Устиновым С.В. на основе их вкладов было создано высшее образовательное учреждение "Институт управления и Права".

Согласно пункту "в" части 2 данного учредительного договора учредители вправе принимать участие в управлении делами ВУЗа, давать рекомендации и реализовывать их путем обсуждения на общем собрании Учредителей.

15 июля 2002 г. между Институтом и учредителями был заключен договор о принципах функционирования Института.

Согласно пункту 4.1 данного договора Высшим органом управления Института является Общее собрание Учредителей, а в соответствии с пунктом 6.1 договора для осуществления своих прав по контролю каждый Учредитель имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Института.

В 2015 году HOУ ВПО "Институт управления и права" был переименован в НУО ВО "Институт управления и права".

Согласно Уставу в редакции 2002 года Институт ставит перед собой следующие цели и задачи: удовлетворение потребности личности в интеллектуальном, культурном и нравственном развитии посредством получения высшего и послевузовского профессионального образования; профессиональная переподготовка и повышение квалификации специалистов и сотрудников организаций различных организационно-правовых форм и форм собственности по специальностям (направлениям), предусмотренным лицензией; сохранение и приумножение нравственных, культурных и научных ценностей общества; развитие науки, посредством исследований и творческой деятельности сотрудников Института и обучающихся, использование полученных результатов в образовательном процессе; организация и проведение фундаментальных и прикладных научных исследований, направленных на решение проблем, стоящих перед российским обществом; совершенствование образовательного процесса; формирование у обучающихся высокой духовности и гражданской позиции, способности к труду и жизни в условиях современной цивилизации и демократии, любви и преданности своему Отечеству; распространение знаний среди населения, повышение его образовательного и культурного уровня.

Для достижения намеченных целей и решения указанных задач Институт осуществляет следующие виды деятельности: реализует образовательные программы высшего профессионального образования, а также образовательные программы послевузовского профессионального образования по направлениям подготовки (специальностям), установленным лицензией; осуществляет подготовку, переподготовку и повышение квалификации работников высшей квалификации, научных и научно-педагогических работников; организует и проводит работу по профессиональной ориентации молодежи и школьников, подготовке их к поступлению в высшие и средние специальные учебные заведения профессионального образования; выполняет фундаментальные и (или) прикладные научные исследования.

В соответствии с пунктом 11 статьи 6.24 Устава к полномочиям Ученого совета института относится согласие на сдачу в аренду объектов собственности, а также земельных участков.

С 2018 года Институт перестал выполнять функции, для достижения которых он был создан, в частности не реализует образовательные программы высшего профессионального образования.

Решением Люблинского районного суда г. Москвы от 9 сентября 2021г. ликвидировано юридическое лицо - негосударственное образовательное учреждение высшего образования "Институт управления и права" с возложением на его учредителя (участника) Александрова И.М. обязанности по осуществлению процедуры ликвидации данного юридического лица, с установлением срока проведения процедуры ликвидации в четыре месяца, начиная с даты вступления решения в законную силу.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 17 февраля 2022 г. указанное решение изменено в части. Обязанность по осуществлению процедуры ликвидации данного юридического лица с установлением срока проведения процедуры ликвидации в четыре месяца, начиная с даты вступления решения в законную силу возложена на Александрова И.М. и Устинова С.В.

Таким образом, на момент разрешения спора судебными постановлениями определены два ликвидатора юридического лица - Александров И.М. и Устинов С.В.

29 декабря 2021 г. между Негосударственным образовательным учреждением высшего образования "Институт управления и права" (арендодатель) в лице уполномоченного представителя ФИО1, действующей на основании доверенности б/н от 15 марта 2021 г. с одной стороны и Местной религиозной организацией мусульман "Милосердие" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N, в соответствии с условиями которого институт передал Местной религиозной организации мусульман "Милосердие" за плату нежилое помещение, расположенное по адресу: "адрес"

В соответствии с пунктом 2.1 договора размер месячной арендной платы составляет 370 000 руб.

Срок действия договора аренды в соответствии с пунктом 5.1 договора установлен с 1 января 2022 г. по 30 ноября 2022 г, т.е. на 11 месяцев.

В соответствии с пунктом 4.5 договора в исключительную компетенцию общего собрания учредителей входят вопросы заключения от имени института долгосрочных договоров аренды, субаренды.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 166, 173 ГК РФ, и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, исходя из того, что оснований для получения согласия совета института на сдачу в аренду объектов собственности института на срок до года не имеется и уставом не предусмотрено, также как и не предусмотрено указанного условия договором, заключенным между институтом и учредителем.

С приведенными выводами суда первой инстанции не согласился суд апелляционной инстанции.

Приняв во внимание пункт 11 статьи 6.24 Устава института, в соответствии с которым заключение договоров аренды возможно только с согласия Ученого совета, в то время, как при заключении оспариваемого договора аренды нежилого помещения согласие Ученого совета получено не было, а также приняв во внимание, что в соответствии с пунктом 2 статьи 6.3 Устава института к полномочиям Общего собрания Учредителей относится определение приоритетных направлений деятельности Института, принципов формирования и использования его имущества, в связи с чем, для заключения договора аренды необходимо проведение общего собрания Учредителей, в ходе которого должно быть одобрено заключение данного договора аренды, в то время, как общее собрание Учредителей не проводилось и вопрос о сдаче в аренду помещений института не обсуждался, приведя суждения о том, что заключением договора аренды N от 29 декабря 2021 г. нарушаются интересны НОУ ВО "Институт управления и права", поскольку арендная плата по указанному договору значительно ниже среднерыночной стоимости аренды нежилых строений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор аренды нежилого помещения N от 29 декабря 2021 г, заключенный между Негосударственным образовательным учреждением высшего образования "Институт управления и права" и Местной религиозной организации мусульман "Милосердие" является недействительным.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что МРОМ "Милосердие" в момент заключения договора аренды должно было действовать добросовестно и проявлять должную разумность и осмотрительность, должно было предпринять меры для установления обстоятельств правомочия НОУ ВО "Институт управления и права" на сдачу имущества в аренду; на официальном сайте Института в сети Интернет размещен Устав, где изложены требования при сдаче имущества Института в аренду. МРОМ "Милосердие" могло ознакомиться с Уставом и условиями заключения договора аренды, после чего потребовать от ФИО1, как представителя Института, согласие Ученого совета Института и решение общего собрания Учредителей института, что сделано не было.

С приведенными выводами суда апелляционной инстанции судебная коллегия не может согласиться, ввиду следующего.

Так, полагая свои права нарушенными и обращаясь в суд с настоящим иском, истец Александров И.М. ссылался на то, что договор аренды N от 29 декабря 2021 г, заключенный между Негосударственным образовательным учреждением высшего образования "Институт управления и права" (арендодатель) в лице уполномоченного представителя ФИО1, действующей на основании доверенности б/н от 15 марта 2021 г. с одной стороны и Местной религиозной организацией мусульман "Милосердие" (арендатор) является недействительной сделкой. Истец ссылался на положения статей 166, 167, 173, 174 ГК РФ.

Согласно части 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно положений статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В силу статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Также согласно статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

С учетом доводов заявленного иска и возражений ответчика, подлежали установлению следующие фактические обстоятельства: о наличии полномочий на заключение оспариваемой сделки у ФИО1, доверенность на имя которой, выдана Негосударственным образовательным учреждением высшего образования "Институт управления и права"; о противоречии оспариваемой сделки целям деятельности юридического лица, определенно ограниченными в его учредительных документах, а также обстоятельства того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о существующих ограничениях; о том, что сделка ФИО1 совершена в ущерб интересам представляемого юридического лица.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, отменяя решение районного суда и приходя к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной вышеприведенные правовое регулирование не учел, нормы права, на основании которых постановилобжалуемое судебное постановление, не привел, обстоятельства, подлежащие установлению и доказыванию с учетом доводов и возражений сторон не установил.

Полномочия ФИО1 на совершение сделки, а также доказательства, свидетельствующие о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать о существующих ограничениях, предметом исследования и оценки суда не стали, как не устанавливались судом и обстоятельства, свидетельствующие о заниженной стоимости арендной платы по оспариваемому договору. Ссылаясь на то, что заключением договора аренды N от 29 декабря 2021 г. нарушаются интересны НОУ ВО "Институт управления и права", поскольку арендная плата по указанному договору значительно ниже среднерыночной стоимости аренды нежилых строений, суд апелляционной инстанции не привел доводов, на основании которых сделан такой вывод.

Указывая на то, что при заключении оспариваемого договора аренды нежилого помещения согласие Ученого совета получено не было, судом также оставлены без внимания и оценки доводы ответчика Устинова С.В. о том, что данный орган управления, ввиду отсутствия образовательной деятельности, в институте отсутствовал, в связи с ликвидационными мероприятиями.

В соответствии со статьей 195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным.

Согласно положениям статьи 196 названного кодекса при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (часть 1).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 этого же постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

На основании части 2 статьи 56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел (часть 2 статьи 12 ГПК РФ).

При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 196 ГПК РФ).

Обжалуемое судебное постановление данным требованиям закона не отвечает.

Учитывая, что повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции полагает необходимым отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 августа 2023 г. и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, и разрешить спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям сторон нормами материального права и установленными по делу обстоятельствами.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 августа 2023 г. отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции - Московский городской суд.

Председательствующий

Судьи