Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 07 декабря 2023 г. по делу N 8Г-33013/2023[88-31938/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО8, судей ФИО12 и ФИО9, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительным, применении последствий недействительности сделки, по иску ООО "Парус-принт" к ФИО2, ФИО3 о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительным, применении последствий недействительности сделки (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-6/2023), по кассационной жалобе ФИО1

на решение Зубцовского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи ФИО12, выслушав ФИО1 и ее представителя ФИО14, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя ФИО2 - ФИО13, возражавшего против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В основании своих требований указала, что ДД.ММ.ГГГГ умер ее отец - ФИО10

Она вступила в права наследования на его имущество, в том числе на 1/2 доли в уставном капитале ООО "Парус-принт" и в настоящее время является участником общества с уставным капиталом 125 136 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Парус-принт" в лице его генерального директора ФИО10 с одной стороны и ФИО3 и ФИО2 с другой стороны, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - производственного здания, площадью 1 407, 3 кв.м, с кадастровым номером N и земельного участка, из земель промышленности, площадью 2 590 кв.м, с кадастровым номером N, расположенных по адресу: "адрес".

Согласно п. 2.1 договора стоимость продаваемого недвижимого имущества - 708 989 рублей, из них здание ? 635 139 рублей, земельный участок - 73 850 рублей.

Денежные средства, полученные по указанной сделке, зачислены на счет общества и потрачены в кратчайшие сроки на ведение обычной хозяйственной деятельности, а именно оплату услуг по отрисовке дизайна, покупку футболок и другие мелкие расходы.

По ее мнению, в результате совершенной сделки ООО "Парус-принт" не может осуществлять деятельность, поскольку фактический актив перешел в собственность ФИО3 и ФИО2

Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ за ФИО2 и ФИО3, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра недвижимости.

Кроме того, указывает, что спорное недвижимое имущество продано за цену ниже рыночной и кадастровой стоимости более чем в 4, 5 раза, что явно противоречит интересам общества и деятельности организации.

Данная сделка являлась притворной, имел место сговор сторон сделки, с целью прикрыть другую сделку, а именно раздела имущества общества между ФИО10 и ФИО3 Также при заключении сделки было допущено злоупотреблением правом. Полагает, что ФИО2 и ФИО3 было достоверно известно о несоответствии цены продаваемого имущества его рыночной стоимости.

ФИО1 полагает, что поскольку ФИО10 не имел право действовать одновременно как покупатель и продавец, то он оформил договор купли - продажи недвижимого имущества на ФИО2, с которой он состоял в отношениях, вел общее хозяйство, без регистрации брака, и на ФИО3, с целью дальнейшего оформления на себя лично.

ФИО3 ранее являлся генеральным директором ООО "Парус- принт" и в период своей деятельности производил оценку здания и земельного участка.

На основании изложенного, с учетом уточненных исковых требований, просила признать договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применить последствия недействительности сделки.

ООО "Парус-принт" обратилось с самостоятельным иском к ФИО2 и ФИО3 с требованием о признании сделки купли - продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ недействительной и применении последствий недействительности сделки, восстановив ранее зарегистрированное право общества на производственное здание, площадью 1 407, 3 кв.м, с кадастровым номером N и земельный участок, из земель промышленности, площадью 2 590 кв.м, с кадастровым номером N, расположенных по адресу: "адрес".

В основании своих требований указало, что ранее до ДД.ММ.ГГГГ учредителем ООО "Парус-принт" был ФИО3, который до ДД.ММ.ГГГГ являлся также генеральным директором общества. ФИО3 фактически продолжает руководить компанией, расположенной в том же здании, под другим фирменным наименованием.

В обоснование своих требований также ссылается на основания, что и ФИО1

Решением Зубцовского районного суда "адрес" от 10 июля

2023 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ООО "Парус-принт" к ФИО2, ФИО3 отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1, оспаривая законность и обоснованность судебных постановлений, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В обоснование доводов жалобы ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права. Указывает, что выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Второго кассационного суда общей юрисдикции, лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены своевременно и в надлежащей форме.

На основании ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность оспариваемых судебных постановлений, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Парус-Принт" в лице его генерального директора ФИО10 с одной стороны и ФИО3, ФИО2 с другой стороны, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно производственного здания, площадью 1 407, 3 кв.м, с кадастровым номером N и земельного участка, из земель промышленности, площадью 2 590 кв.м, с кадастровым номером N, расположенных по адресу: "адрес".

Единственным участником общества являлся ФИО10

Согласно условиями п. 2.1 договора цена недвижимого имущества составила 708 989 рублей, из них здание - 635 139 рублей, земельный участок - 73 850 рублей.

Денежные средства в счет исполнения договора зачислены на счет ООО "Парус-принт".

ДД.ММ.ГГГГ ФИО10 умер, после его смерти открылось наследственное имущество, в том числе, в виде уставной доли в ООО "Парус-принт".

Наследниками имущества ФИО10 являются ФИО1 и ФИО15, которые вступили в права наследования, в том числе по 1/2 доли в уставном капитале ООО "Парус-принт" и в настоящее время являются участниками общества с уставным капиталом 125 136 рублей.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ФИО1 указала, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Парус-принт" является недействительной, совершена с ущербом для общества, на крайне невыгодных условиях, является притворной, поскольку совершена для прикрытия иной сделки.

С указанными требованиями обратилось и ООО "Парус-принт", ссылаясь на аналогичные обстоятельства.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции определением суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу была назначена судебная оценочная экспертиза спорного имущества, проведение которой поручено ИП ФИО11

Согласно заключению от ДД.ММ.ГГГГ N. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость производственного здания, площадью 1 407, 3 кв.м, с кадастровым номером N и земельного участка, из земель промышленности, площадью 2 590 кв.м, с кадастровым номером N, расположенных по адресу: "адрес" составляла 2 360 000 рублей и 950 000 рублей, соответственно.Разрешая настоящий спор, исследовав и оценив в соответствии с положениями ст. ст. 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в том числе показания свидетелей, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170, 174, 427 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований как ФИО1, так и ООО "Парус-принт".

При этом, судом установлено, что на момент совершения сделки ФИО10 единственным учредителем общества являлся ФИО10 и генеральным директором, что в силу статей 45, 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не требовало согласия иных лиц для совершения сделки купли - продажи спорного имущества.

Отклоняя доводы истцов о притворности сделки купли - продажи спорного имущества, целью которой являлось, по утверждению истцов, переоформление активов общества, суд первой инстанции указал, что стороной истца не представлено суду достоверных, относимых и допустимых доказательств о преследовании сторонами сделки иных целей, нежели чем те, которые указаны в договоре купли - продажи спорного недвижимого имущества.

При этот, судом отмечено, и не оспаривалось сторонами, оплата ответчиками по договору произведена, ФИО2 и ФИО3 используют приобретенное имущество по назначению, что подтверждается представленными в дело доказательствами, в том числе о проведении ремонта здания. А согласие сторон на совершение сделки на указанных в договоре условиях, в том числе по ее цене, не может являться основанием для признания сделки недействительной. Доказательств причинения оспариваемой сделкой ущерба обществу суду также не представлены и материалы дела не содержат.

С указанным решением согласился суд апелляционной инстанции, указывая, что постановленное по делу решение принято при правильном применении норм материального права и соблюдении процессуального закона.

Судебная коллегия Второго кассационного суда общей юрисдикции находит данные выводы судов первой и апелляционной инстанций основанными на правильно установленных обстоятельствах по делу и правильном применении норм материального права и соблюдении процессуального закона.

Вопреки доводам кассационной жалобы, все юридически значимые обстоятельства были установлены судами первой и апелляционной инстанции, при этом суды, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истцов. Судами правильно истолкованы и применены к спорным отношениям нормы материального права, подлежащие применению.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, в том числе, сослались на обстоятельства того, что ФИО1 не в праве обращаться в суд с заявленными требованиями, поскольку не предусмотрен переход к наследнику физического лица, являвшегося акционером общества, права оспаривать сделки, совершенные (принятые) до приобретения наследником статуса акционера (прав на акции) этого общества.

Однако данные выводы судов сделаны без учета того, что участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

Вместе с тем, указанные выводы судов не привели к принятию незаконного и необоснованного судебного акта, поскольку это не являлось единственным основанием к отказу в иске ФИО1

Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, данных в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Вопреки доводам жалобы таких оснований для признания сделки недействительной, судами установлено не было.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя о притворности совершенной сделки по заниженной цене, а также о причинении ущерба ООО "Парус-принт", являлись предметом проверки суда первой и апелляционной инстанции, мотивированно отклонены и не могут являться основанием к отмене обжалуемых судебных постановлений.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, доказательств причинения ущерба ООО "Парус-принт" в связи с совершением оспариваемой сделки не представлено. При совершении сделки сторонами определены и согласованы существенные условия, в том числе цена. Факт того, что денежные средства покупателями оплачены в соответствии с условиями договора участниками процесса не оспаривается. При получении денежных средств в связи с реализацией имущества, учредителем ООО "Парус-принт" приобретен товар, необходимый для функционирования общества, произведена оплата налоговых платежей

Доводы жалобы о временном характере совершенной сделки с целью дальнейшего переоформления имущества на имя ФИО10 не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, подтверждающих данное утверждение истцов доказательств, материалы дела не содержат.

В целом, все изложенные кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных постановлениях и направлены на иную оценку доказательств по делу, а потому основанием к отмене решения суда и апелляционного определения судебной коллегии являться не могут, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Оценка представленных доказательств относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 198 и 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание отсутствие в кассационной жалобе указания на обстоятельства, которые бы могли в силу ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации явиться основанием к отмене принятых по делу судебных актов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Зубцовского районного суда Тверской области от 10 июля 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 3 октября 2023 года - оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи