Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 25 января 2024 г. по делу N 8Г-36639/2023[88-1111/2024-(88-35307/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО10, судей ФИО7, ФИО8, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО "Сбербанк России" (правопреемник - ООО "СБК ГЕОФИЗИКА") к ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору, обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску ФИО1 к ПАО Сбербанк о признании договора поручительства недействительным (номер гражданского дела, присвоенный судом первой инстанции 2-416/2022)

по кассационной жалобе ФИО1 на решение Хамовнического районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО10, объяснения представителя ФИО1 по доверенности ФИО9, поддержавшей доводы кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

ПАО Сбербанк, с учетом заявления в порядке ст.39 ГПК РФ, обратилось в суд с иском к ответчикам ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 362477912 руб. 92 коп, обращении взыскания на заложенное имущество, расходов по оплате госпошлины.

В обоснование требований истец ссылался на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО Сбербанк и ООО "СКС" был заключен кредитный договор, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредитную линию. Обеспечением указанного кредитного договора является поручительство ФИО1, ФИО2, а также залог долей в уставных капиталах юридических лиц и простых векселей. Заемщик задолженность по договору не погасил. Поручители также в добровольном порядке обязательства по договору не исполнили.

ФИО1 обратился со встречным иском к ПАО Сбербанк о признании недействительным договора поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности сделки; взыскании с ПАО Сбербанк расходов на оплату государственной пошлины в размере 300 руб.

В обоснование встречного иска ФИО1 сослался на то обстоятельство, что пункт 2.2 договора поручительства содержит невыгодное для поручителя условие, нарушающее положения ст.364 Гражданского кодекса РФ, ограничивает права поручителя на выдвижение возражений; договор является кабальным, заключен с злоупотреблением банком своими правами.

Решением Хамовнического районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ постановлено:

исковые требования ПАО Сбербанк к ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору, обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворить в части.

Взыскать с ФИО1, ФИО2 в солидарном порядке в пользу ПАО Сбербанк задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 343488880 руб. 50 коп, расходы по оплате государственной пошлины в размере 66000 руб. 00 коп, всего в сумме 343554880 (триста сорок три миллиона пятьсот пятьдесят четыре тысячи восемьсот восемьдесят) рублей 50 копеек.

Указанные требования удовлетворить из стоимости заложенного имущества, обратив взыскание путем продажи с публичных торгов на заложенное имущество, принадлежащее ФИО2:

85% доли в уставном капитале ООО "СКС" ИНН "данные изъяты";

62% доли в уставном капитале ООО "Компания КАТАХИМ" ИНН "данные изъяты";

простые векселя ООО "СКС": N, номинальной стоимостью 173 632 984 руб. 99 коп, N, номинальной стоимостью 4 174 077 руб. 16 коп, N, номинальной стоимостью 53 929 руб. 87 коп, N, номинальной стоимостью 88 674 006 руб. 44 коп, N, номинальной стоимостью 40 684 183 руб. 01 коп, N, номинальной стоимостью 20 000 000 руб. 00 коп, N, номинальной стоимостью 25 149 148 руб. 50 коп, N, номинальной стоимостью 5 119 398 руб. 91 коп, N, номинальной стоимостью 22 549 880 руб. 82 коп, N, номинальной стоимостью 12 789 743 руб. 64 коп, являющиеся предметом залога по договору залога ценных бумаг N от ДД.ММ.ГГГГ, в редакции дополнительных соглашений;

на заложенное имущество, принадлежащее ФИО1:

15% доли в уставном капитале ООО "СКС" ИНН "данные изъяты";

9% доли в уставном капитале ООО " ФИО3" ИНН "данные изъяты";

простые векселя ООО "СКС" N, номинальной стоимостью 18 568 015 руб. 01 коп, N, номинальной стоимостью 6 156 904 руб. 11 коп, являющиеся предметом залога по договору залога ценных бумаг N от ДД.ММ.ГГГГ, в редакции дополнительных соглашений.

В удовлетворении оставшейся части требований ПАО Сбербанк к ФИО1, ФИО2 отказать.

В удовлетворении встречного иска ФИО1 к ПАО Сбербанк о признании договора поручительства недействительным отказать.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена ПАО Сбербанк его правопреемником ООО "СБК ГЕОФИЗИКА".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение районного суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений как незаконных.

Учитывая надлежащее извещение участников процесса, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции пришла к выводу о возможности рассмотрения дела при имеющейся явке.

Согласно ст.379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив по правилам ст.379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Разрешая исковые требования, суд первой инстанции (и с ним согласилась апелляционная инстанция), руководствуясь ст.ст.1, 9, 10, 179, 421, 310, 819, 810, 811, 348, 363, 333 Гражданского кодекса РФ, установив, что между ПАО Сбербанк и ООО "СКС" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии, заемщиком обязательства надлежащим образом не исполнены, ответчики являются поручителями, а также залогодателями, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных исковых требований с учетом применения положений ст.333 Гражданского кодекса РФ к взысканным неустойкам. Оснований для признания договора поручительства недействительным судом не установлено, поскольку условия договора ограничений на предоставление поручителем возражений относительно требований кредитора не содержит.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

Статьей 18.1 (пункты 1, 2) Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе, во внесудебном порядке, не допускается.

Между тем, предметом залога по настоящему делу является имущество физических лиц: ФИО1 и ФИО2, а не юридических лиц, в отношении которых возбуждены дела о банкротстве. Тот факт, что таким имуществом являются векселя и доли в уставных капиталах данных обществ, принадлежность имущества физическим лицам не изменяет.

Согласно абз.5 п.1 ст.63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

По смыслу указанной нормы недопустимы действия, направленные на изменение участниками общества реальной стоимости уставного капитала. Между тем, следствием удовлетворения требования об обращении взыскания на долю в обществе является изменение в ходе торгов состава его участников не за счет ресурсов общества, а за счет привлеченных средств.

При этом требований к обществам о выделе долей, выплате их действительной стоимости ПАО Сбербанк не заявлялось.

Доводы кассационной жалобы о том, что на момент принятия решения в отношении третьего лица по делу, ООО "Компания КАТАХИМ", было введено конкурсное производство, материалы дела данных об извещении конкурсного управляющего не содержат, что свидетельствует о ненадлежащем извещении данного участника процесса, также подлежат отклонению.

Действительно, в соответствии с п.2 ст.126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно абз.3 п.3 ст.76 Закона о банкротстве в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден административный, внешний или конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

Согласно материалам дела ООО "Компания КАТАХИМ" было привлечено к участию в деле до введения конкурсного производства, извещалось судом по месту его регистрации, в том числе, и на ДД.ММ.ГГГГ. Сведения о дате и времени судебного разбирательства размещены в сети "Интернет" на официальном сайте суда.

В соответствии с общедоступными данными ЕГРЮЛ на дату принятия решения судом первой инстанции сведения о конкурсном управляющем как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, внесены не были.

Судом апелляционной инстанцией конкурсный управляющий ООО "Компания КАТАХИМ" неоднократно извещался о времени и месте разрешения дела в суде апелляционной инстанции. Вместе с тем, указанное лицо в судебные заседания не явилось, с апелляционной жалобой по мотиву ненадлежащего извещения не обратилось, о нарушении прав ООО "Компания "КАТАХИМ", в том числе, по вопросу ненадлежащего извещения не заявило.

Учитывая, что судебные извещения судом первой инстанции направлялись в адрес юридического лица, а не отдельных органов управления, чьи полномочия были прекращены, в связи с введения конкурсного производства, оснований полагать, что уполномоченными лицами не были предприняты меры к получению судебных извещений, в том числе, по правилам ст.115 ГПК РФ, не имеется.

Кассатор правами на представление интересов третьего лица не наделен.

Доводы кассационной жалобы, фактически, являются позицией лица, подавшего жалобу, и не могут служить основанием для отмены или изменения состоявшихся судебных актов кассационным судом общей юрисдикции.

Несоответствия выводов суда, содержащихся в обжалуемых постановлениях, фактическим обстоятельствам дела, нарушения либо неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судами не установлено.

С учётом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Хамовнического районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи