Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 14 февраля 2024 г. по делу N 8Г-24808/2023[88-2170/2024-(88-28074/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Бочкарева А.Е, судей Беспятовой Н.Н, Лебедева А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Киевской ФИО17 к обществу с ограниченной ответственностью "Экотэк" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Экотэк" на решение Новодвинского городского суда Архангельской области от 27 февраля 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 18 июля 2023 года.

Заслушав доклад судьи Беспятовой Н.Н, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

Киевская Н.А. обратилась в суд с иском к ООО "Экотэк" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В обоснование требований указано, что истцу на праве собственности в порядке наследования по закону принадлежит 1/8 доли в уставном капитале ООО "Экотэк" наследодателя Киевского А.Ф. (75%), то есть 9, 375%. В силу пункта 9.9 Устава общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам с согласия остальных участников общества. Второй участник общества Шевелев Д.Ю. согласия на переход доли не дал. Следовательно, у ответчика возникла обязанность по выплате действительной доли в уставном капитале. Рыночная стоимость ООО "Экотэк" по состоянию на 12 июля 2015 года в соответствии с оценкой, выполненной для нотариуса, составила 3 777 000 руб. Действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика составляет 354 093, 75 руб.

Уточнив исковые требования, просила взыскать действительную стоимость доли в размере 377 625 руб, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 81 564, 20 руб. за период с 16 февраля 2020 года по 16 февраля 2023 года.

Решением Новодвинского городского суда Архангельской области от 27 февраля 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 18 июля 2023 года, исковые требования Киевской Н.А. к ООО "Экотэк" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале удовлетворены.

С ООО "Экотэк" в пользу Киевской Н.А. взыскана действительная стоимость доли в размере 377 625 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 81 564, 20 руб, всего взыскано 459 189, 20 руб.

С ООО "Экотэк" в пользу ООО "ПРОФ-ОЦЕНКА" взысканы расходы за производство судебной экспертизы в размере 70 000 руб.

С ООО "Экотэк" в доход бюджета городского округа Архангельской области "Город Новодвинск" взыскана государственная пошлина в размере 7 492 руб.

В кассационной жалобе ООО "Экотэк" ставит вопрос об отмене решения и апелляционного определения как незаконных, постановленных с нарушением норм материального и процессуального права.

О времени и месте рассмотрения дела лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтового извещения, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети "Интернет".

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции на основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при разрешении дела судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Киевская Н.А. является наследником Киевского А.Ф, умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Наряду с Киевской Н.А. наследниками по закону первой очереди после смерти Киевского А.Ф. являются супруга Киевская С.В, дети Киевская А.А, и Киевский А.А.

Киевский А.Ф. являлся учредителем и участником ООО "Экотэк", размер его доли в уставном капитале составлял 75%.

На момент рассмотрения спора ООО "Экотэк" является действующим юридическим лицом, его единственным учредителем (участником) является Шевелев Д.Ю, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ N N выданному временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы Цветковой Л.Н. -Цветковым М.С, Киевской Н.А. перешла 1/4 от 1/2 доли в уставном капитале ООО "Экотэк", принадлежащей Киевскому А.Ф.

Таким образом, доля Киевской Н.А, как наследника, в уставном капитале Общества составила 1/8 от 75 % (9, 375 %).

Уставом ООО "Экотэк" (пункт 9.9) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную часть или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Шевелев Д.Ю. не согласился с переходом доли в уставном капитале истцу, следовательно, у Общества возникла обязанность выплатить наследнику ее стоимость.

В адресованном истцу письме от 5 июля 2019 года Шевелев Д.Ю. указал, что уставный капитал Общества составляет 20 000 руб, стоимость унаследованной доли 1 875 руб. Также Шевелев Д.Ю. сообщил Киевской Н.А, что действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов общества. По данным последнего баланса размер чистых активов составляет 70 000 руб, стоимость доли составляет 6 600 руб.; денежные средства могут быть выплачены в любое время.

Согласно отчету N 194 ООО "Оценка-29" от 20 июня 2016 года (дата оценки 12 июля 2015 года) рыночная стоимость ООО "Экотэк" составляла 3 777 000 руб.

По ходатайству истца определением суда первой инстанции по делу назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли Киевского А.Ф. в уставном капитале ООО "Экотэк".

По заключению судебной экспертизы, проведенной экспертами ООО "Проф-оценка" (заключение N 2588-23рс от 23 января 2023 года), действительная стоимость доли Киевского А.Ф. в размере 75% в уставном капитале ООО "Экотэк" с учетом рыночных активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя, составляет 3 021 000 руб.

Разрешая заявленные истцом требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава Общества, приняв за основу заключение судебной экспертизы, выполненной ООО "ПРОФ-ОЦЕНКА", пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца и выплате 1/8 доли в уставном капитале Общества в размере 377 625 руб. При этом суд не принял во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, проверяя на предмет законности и обоснованности решение суда первой инстанции, с указанными выводами согласился.

Не усматривая оснований для апелляционного вмешательства в постановленное по делу решение по доводам апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года N 84н, разъяснения, приведенные в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что размер действительной стоимости доли Киевского А.Ф. в уставном капитале ООО "Экотэк" установлен судом первой инстанции на основе выводов проведенной по делу судебной экспертизы, оснований не доверять которым не имеется, учитывая, что заключение содержит нормативно-правовое обоснование при определении величины рыночной стоимости объекта оценки, обоснование применения затратного подхода к оценке. В заключении приведены необходимые расчеты, в том числе расчет чистых активов. Эксперты были предупреждены по уголовной ответственности за дачу заведомого ложного заключения. Также эксперты проанализировали данные бухгалтерского баланса, установили, что необходимо определить рыночную стоимость основных средств общества. Эксперты были опрошены судом первой инстанции, полно ответили на поставленные сторонами вопросы, в том числе, по какой причине определялась не балансовая, а рыночная стоимость объектов недвижимости. Оспаривая результаты экспертизы, общество не доказало, что в результате использованных методов и расчетов величина рыночной стоимости активов общества и действительная стоимость доли наследодателя определены неверно. Ходатайств о проведении повторной экспертизы ответчиком не заявлено.

Также суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции, не усмотревшим оснований для применения срока исковой давности, указав, что начало течения срока исковой давности для требований истца подлежит исчислению не с момента выдачи нотариусом свидетельства о праве на наследство по закону в 2017 году, а со дня, когда истцу стало известно о нарушении своего права. Ответчиком не было представлено доказательств, что до июля 2019 года участник общества Шевелев Д.Ю. сообщал о своем несогласии на переход доли Киевского А.Ф. наследникам, о готовности выплатить денежные средства за долю.

Довод апелляционной жалобы ответчика о неверном изложении судом обстоятельств направления письма о выплате денежных средств за долю суд апелляционной инстанции признал не свидетельствующим о незаконности решения суда, поскольку указанное обстоятельство не является юридически значимым.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанции правильно определили обстоятельства, имеющие значение для дела, и надлежащим образом применили нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела ими допущено не было.

Вопреки доводам кассационной жалобы, разрешая заявленные истцом требования, суды в полной мере учли законоположения, регулирующие спорные правоотношения.

Все доводы кассационной жалобы повторяют позицию заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую оценку в судебных постановлениях.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами, не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Решение вопроса исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 196, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не наделен правом устанавливать новые факты и не обладает правом переоценки установленных обстоятельств, поэтому связанные с этим доводы заявителя не могут служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке.

В силу своей компетенции кассационный суд исходит из признанных установленными судом первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судебными инстанциями, и правом переоценки доказательств не наделен.

В кассационной жалобе нет правовых доводов для пересмотра обжалуемых постановлений судов первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Новодвинского городского суда Архангельской области от 27 февраля 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 18 июля 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи