Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 13 февраля 2024 г. по делу N 33-1743/2024

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Лобовой Л.В., и судей Дегтеревой О.В., Рачиной К.А.

при помощнике судьи Солоповой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Лобовой Л.В. гражданское дело по апелляционной жалобе Газизова Ш.К. на решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 07 апреля 2023 года, с учетом дополнительного решения Хорошевского районного суда г.Москвы от 02 октября 2023 года (номер дела в суде первой инстанции N 2-1784/2023), которым постановлено:

В удовлетворении иска Газизова Ш.К. к Федуну Л.А. о взыскании денежных средств, компенсации морального вреда - отказать.

УСТАНОВИЛА:

Истец Газизов Ш.К. обратился в суд с иском к ответчику Федуну Л.А, в котором с учетом уточнений про сил суд взыскать с ответчика задолженность по выплате денежных средств в размере 399 208 868 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением Совета директоров АО "Футбольный клуб "Спартак-Москва" от 17.07.2020 был назначен на должность генерального директора Общества на срок с 21.07.2020 по 30.06.2025. Председателю Совета директоров Общества Федуну Л.А. было поручено согласовать по своему усмотрению условия трудового договора с истцом и подписать трудовой договор. 21.07.2020 между истцом и Обществом в лице Федуна Л.А. был заключён трудовой договор N ГД/2020.

09.12.2020 Советом директоров Общества были приняты решения о досрочном прекращении полномочий истца в должности генерального директора Общества с 09.12.2020, о поручении Федуну Л.А. согласовать условия соглашения о прекращении трудового договора с истцом по своему усмотрению и подписать данное соглашение от имени Общества. Между Газизовым Ш.К. и АО "Футбольный клуб "Спартак-Москва" было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору, в соответствии с которым трудовой договор между истцом и Обществом был расторгнут по соглашению сторон, истец был уволен с должности генерального директора Общества.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2022 по делу N А40-49307/21 оставлено без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021, которым решение Совета директоров АО "ФК "Спартак-Москва" от 09.12.2020 в части делегирования полномочий по определению условий соглашения о прекращении трудового договора с истцом Федуну Л.А. было признано недействительным.

Истец указывает, что Федун Л.А, включая в соглашение условие о выплате выходного пособия, превысил свои полномочия действовать от имени Общества, и в силу ч. 1 ст. 183 ГК РФ ответственность за выплату выходного пособия должна быть возложена на ответчика.

Истец Газизов Ш.К, ответчик Федун Л.А. в судебное заседание не явились.

Представитель истца по доверенности Степанова Л.Н. в судебном заседании поддержала исковые требования.

Представитель ответчика по доверенности Завьялова Т.С. в судебном заседании против удовлетворения требований возражала.

Представитель третьего лица АО "Футбольный клуб "Спартак-Москва" в судебном заседании возражала против заявленных требований.

Судом постановлено изложенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит истец Газизов Ш.К.

В заседание судебной коллегии стороны, третье лицо не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении дела не представили.

В силу ст.167 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон, третьего лица.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя истца по доверенности Степанову Л.Н, представителя ответчика Андреева А.А, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч.1 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, исходя из изученных материалов дела, не имеется.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что решением Совета директоров АО "Футбольный клуб "Спартак-Москва" от 17.07.2020 Газизов Ш.К. был назначен на должность генерального директора Общества на срок с 21.07.2020 по 30.06.2025.

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров АО "Футбольный клуб "Спартак-Москва" от 17.07.2020 председателю Совета директоров Общества Федуну Л.А. было поручено согласовать по своему усмотрению условия трудового договора с истцом и подписать трудовой договор.

21.07.2020 между истцом и Обществом в лице Федуна Л.А. был заключён трудовой договор N ГД/2020, по условиям которого Газизову Ш.К. установлен должностной оклад в размере 6 665 000 рублей в месяц.

09.12.2020 Советом директоров Общества были приняты решения о досрочном прекращении полномочий Газизова Ш.К. в должности генерального директора Общества с 09.12.2020; о поручении Федуну Л.А. согласовать условия соглашения о прекращении трудового договора с истцом по своему усмотрению и подписать данное соглашение от имени Общества.

09.12.2020 между Газизовым Ш.К. и АО "Футбольный клуб "Спартак-Москва" заключено дополнительное соглашение к трудовому договору от 21.07.2020, в соответствии с которым трудовой договор между истцом и Обществом был расторгнут по соглашению сторон, истец был уволен с должности генерального директора Общества.

По условиям указанного дополнительного соглашения стороны договорились, что работнику выплачивается выходное пособие в размере 399 208 868 руб. за вычетом НДФЛ не более 13 % удержанного с суммы, превышающей три среднемесячных заработка, при этом в случае увеличения НДФЛ в будущем, Клуб обязуется компенсировать работнику соответствующую разницу. Указанная сумма включает в себя все выплаты, причитающиеся работнику на дату расторжения договора, в том числе заработную плату за декабрь 2020 года, а также компенсацию за неиспользованные отпуск. Указанная в настоящем пункте сумма, выплачивается четырьмя равными частями в следующем порядке: 99 802 217 руб. 09.12.2020; 88 802 217 руб. до 10.01.2021; 99 802 217 руб. до 10.02.2021; 99 802 217 руб. до 10.03.2021.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2022 по делу N А40-49307/21 оставлено без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 которым решение Совета директоров АО "ФК "Спартак-Москва" от 09.12.2020 в части делегирования полномочий по определению условий соглашения о прекращении трудового договора с истцом Федуну Л.А. было признано недействительным.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 07.12.2021 отменено решение Октябрьского районного суда г.Уфы от 11.06.2021 об удовлетворении требований Газизова Ш.К. к АО "ФК "Спартак-Москва" о взыскании задолженности по выходному пособию в размере 299 406 651 руб.; проценты, предусмотренные статьей 236 ТК РФ в размере 5 472 488, 24 руб, начисленные по 29.04.2021; проценты, предусмотренные статьей 236 ТК РФ, начисленные в размере одной сто пятидесятой действующей в период просрочки ключевой ставки Центрального банка РФ на период с 30.04.2021 по дату фактической уплаты задолженности; денежная компенсация морального вреда в размере 10 000 руб. Принято новое решение об отказе в удовлетворении иска Газизова Ш.К. к АО "Футбольный клуб "Спартак-Москва" о взыскании выходного пособия, процентов за несвоевременную выплату, компенсации морального вреда.

В ходе рассмотрения дела суд пришёл к выводу, что предусмотренная п. 2 дополнительного соглашения к трудовому договору от 09 декабря 2020 года, заключённого Газизовым Ш.К, выплата не может быть расценена как поощрение работника (премия), поскольку не направлена на стимулирование его к дальнейшему труду, данная выплата предусмотрена как выходное пособие при увольнении, осуществление выплаты поставлено в зависимость лишь от наличия одного условия - прекращение трудового договора, что противоречит целям поощрения работника.

При прекращении трудового договора по соглашению сторон выплат работнику выходного пособия ст. 78 ТК РФ не предусмотрена, равно как не предусмотрена данная выплата иными нормами законодательства, в том числе ФЗ от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Действующей в АО "ФК "Спартак-Москва" системой оплаты труда предусмотрена возможность осуществления выплаты генеральному директору при расторжении трудового договора по соглашению сторон за достигнутые результаты в работе, предельный размер которой ограничен десятикратным средним месячным заработком.

С учётом размера заработной платы, Газизов Ш.К. при увольнении вправе рассчитывать на получение выплаты в максимальном размере 66 650 000 рублей, при увольнении Газизову Ш.К. было выплачено выходное пособие в размере 88 343 436, 25 рублей.

Таким образом, судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан было установлено, что действующей в АО "ФК "Спартак-Москва" системой оплаты труда не предусмотрена выплата выходного пособия при расторжении трудового договора по соглашению сторон в оговорённом в дополнительном (к трудовому договору) соглашении от 09 декабря 2020 года размере и без каких-либо дополнительных условий (к примеру за достигнутые результаты в труде), а лишь в силу самого факта увольнения по соглашению сторон.

Кроме того, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии у Федуна Л.А. полномочий на подписание дополнительного соглашения к трудовому договору в силу того, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 года было признано недействительным решение Совета директоров АО "ФК "Спартак-Москва" от 09.12.2020 года в части делегирования председателю Совета директоров Общества полномочий по согласованию условий расторжения трудового договора с Газизовым Ш.К. и решение Федуна Л.А. о согласовании расторжения трудового договора с Газизовым Ш.К. на условиях, указанных в п. 2 и п. 2.1. дополнительного соглашения от 09.12.2020 года к трудовому договору Газизова Ш.К.

Указанное апелляционное определение от 07.12.2021 вступило в законную силу.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 28.07.2022 отменено решение Октябрьского районного суда г.Уфы от 11.03.2022 об отказе в удовлетворении исковых требований Газизова Ш.К. к АО "Футбольный клуб "Спартак-Москва" о признании незаконными расторжения трудового договора, увольнении, приказа о расторжении трудового договора, восстановлении в должности генерального директора, взыскании заработка за время вынужденного прогула, компенсации морального вреда, восстановлении срока на обращение в суд. Принято по делу новое решение, которым исковые требования Газизова Ш.К. к акционерному обществу Футбольный клуб "Спартак-Москва" о признании незаконными расторжения трудового договора, увольнения, приказа о прекращении (расторжении) трудового договора, о восстановлении в должности генерального директора, взыскании заработка за время вынужденного прогула, компенсации морального вреда оставлены без удовлетворения.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.61 Гражданского процессуального кодекса РФ, установив указанные обстоятельства, оценив представленные по делу доказательства в совокупности, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истец, как бывший работник АО "ФК "Спартак-Москва" не имеет правовых оснований на получение требуемого им выходного пособия; оснований для выплаты истцу ответчиком денежных средств в размере 399 208 868 руб. также не установлено. При этом, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2022 года по делу N А40-49307/2021 установлено, что решение председателя Совета директоров АО "ФК "Спартак-Москва" Федуна Л.А. от 09.12.2020 о согласовании расторжения трудового договора с генеральным директором Общества Газизовым Ш.К. на условиях, указанных в п. 2, 2.1 дополнительного соглашения от 09.12.2020 к трудовому договору N ГД/2020 от 21.07.2020 не принималось в отдельной форме, не является решением собрания или сделкой.

Исходя из указанного, суд пришел к выводу о том, что у Федуна Л.А. не возникло установленного законом или договором обязательства выплатить Газизову Ш.К. денежные средства, в связи с расторжением последним трудового договора с АО "ФК "Спартак-Москва".

Судебная коллегия с указанными выводами суда соглашается, поскольку они подтверждаются материалами дела и не противоречат требованиям закона.

С доводами апелляционной жалобы истца о том, что требования заявлены на основании положений статьи 183 Гражданского кодекса РФ, дополнительное соглашение к трудовому договору от 09.12.2020 представляло сложную сделку - смешанный договор, и спор подлежал разрешению как гражданско-правового характера, судебная коллегия согласиться не может исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, на основании решения Совета директоров АО "Футбольный клуб "Спартак-Москва" от 17.07.2020, трудового договора Газизов Ш.К. был назначен на должность генерального директора Общества.

В соответствии со статьей 273 Трудового кодекса РФ р уководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

Положения настоящей главы распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением тех случаев, когда: руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества; управление организацией осуществляется по договору с другой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим).

В силу статьи 274 Трудового кодекса РФ права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

В соответствии с положениями статьи 20 Трудового кодекса РФ п рава и обязанности работодателя в трудовых отношениях осуществляются: физическим лицом, являющимся работодателем; органами управления юридического лица (организации) или уполномоченными ими лицами, иными лицами, уполномоченными на это в соответствии с федеральным законом, в порядке, установленном настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами.

Согласно статье 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" п рава и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из изложенного, учитывая, что работодателем истца являлось АО "Футбольный клуб "Спартак-Москва", соответственно, полномочия работодателя осуществлялось Советом директоров Общества, председателем которого, являлся Федун Л.А. Следовательно, отношения вытекающие из дополнительного соглашения к трудовому договора от 09.12.2020, сторонами которого являлись работник и работодатель, подлежат регулированию нормами трудового права; оснований для применения к данным отношениям положений п.1 статьи 183 Трудового кодекса РФ, не имеется.

При этом, вступившими в законную силу постановлениями Арбитражных судов установлено, что к исключительной компетенции Совета директоров общества относятся не только полномочия по увольнению генерального директора, но и определение условий досрочного прекращения его полномочия, которые не могут быть переданы на разрешение иному органу или лицу, в том числе и председателю Совета директоров. Поскольку Федеральным законом и Уставом АО "ФК "Спартак-Москва" принятие решение по вопросу об утверждении условий трудового договора с генеральным директором, включая условия о вознаграждения и иных выплатах (а также условий соглашений о расторжении трудовых договоров, включающих условия о выплате компенсаций) не отнесено к компетенции общего собрания акционеров, соответственно оно относится к компетенции Совета директоров общества.

Следовательно, при подписании дополнительного соглашения к трудовому договору от 09.12.2020, Федун Л.А. действовал от имен АО "ФК "Спартак-Москва" на основании полномочий, переданных ему решением Совета директоров от 09.12.2020, которое впоследствии было признано недействительным из-за превышения полномочий Совета директоров при принятии названного решения.

Поскольку суд не установилфакта нарушения трудовых прав истца, то оснований, предусмотренных ст.237 Трудового кодекса РФ, для удовлетворения требований о компенсации морального вреда не имелось, поэтому суд правомерно отказал истцу в удовлетворении данного требования.

В целом доводы апелляционной жалобы истца о том, что суд не полностью исследовал материалы дела, неправильно оценил имеющиеся в деле доказательства, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела - выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, однако по существу их не опровергают, сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом подробного исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, произведенной в полном соответствии с положениями статьи 67 ГПК РФ, тогда как оснований для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебная коллегия не усматривает в обжалуемом решении нарушения или неправильного применения норм как материального, так и процессуального права, доводы апелляционной жалобы, проверенные в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 07 апреля 2023 года, с учетом дополнительного решения Хорошевского районного суда г.Москвы от 02 октября 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Газизова Ш.К. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: