Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 февраля 2024 г. по делу N 33-1982/2024

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Максимовой Е.В., судей Вьюговой Н.М., Аванесовой Г.А., при секретаре (помощнике) Азарцевой Е.Р., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Максимовой Е.В. дело по апелляционной жалобе генерального директора ООО "М-7СН" Фролова В.В. на решение Перовского районного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ООО "М-7СН" к Орловой А.В. о признании незаконной выплаты, взыскании неосновательного обогащения и процентов - отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "М-7СН" обратился с иском к Орловой А.В. о признании незаконной выплаты, взыскании неосновательного обогащения и процентов.

В обоснование заявленных требований истец указал, что общим собранием участников ООО "М-7СН" ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о распределении в пользу участников дивидендов за ГГГГ в размере 2 000 000 руб, которое было оформлено протоколом N НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе Н.В.П. - 1 000 000 руб.

Н.В.П. умер ДД.ММ.ГГГГ, наследником его имущества стала Н.М.Б, которая умерла ДД.ММ.ГГГГ, соответственно наследником имущества стала ответчик Орлова А.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу N НОМЕР решение общего собрания участников ООО "М-7СН" от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительным.

Истец с учетом уточнений исковых требований, просит признать незаконной выплату участнику ООО "М-7СН" как правопреемнику денежных средств в виде дивидендов в размере 1 000 000 руб, обязав ответчика вернуть истцу полученные денежные средства, полученных как неосновательное обогащение, взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ в размере 141 923 руб. 27 коп, за период с ДД.ММ.ГГГГ до дня фактического исполнения обязанности по возврату 1 000 000 руб.

В судебном заседании представитель истца ООО "М-7СН" на удовлетворении исковых требований настаивал.

В суд ответчик Орлова А.В. не явилась, обеспечила явку представителя, который иск не признал, представил письменные возражения.

В судебном заседании представитель третьего лица УФНС России по городу Москве, представил письменные пояснения относительно заявленных требований.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого в своей апелляционной жалобе просит генеральный директор ООО "М-7СН" Фролов В.В.

Представитель истца по доверенности Соломахин Д.С. в суде апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил решение отменить.

Представитель ответчика по доверенности Юхнев Д.В. в суде апелляционной инстанции в удовлетворении жалобы просил отказать.

Изучив материалы дела, выслушав стороны, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 года N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59- 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции было установлено, что общим собранием участников ООО "М-7СН" ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о распределении в пользу участников дивидендов за ГГГГ в размере 2 000 000 руб, которое было оформлено протоколом N НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе Н.В.П. - 1 000 000 руб.

Н.В.П. умер ДД.ММ.ГГГГ, наследником его имущества стала Н.М.Б, которая умерла ДД.ММ.ГГГГ, соответственно наследником имущества стала ответчик Орлова А.В.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ООО "М-7СН" производились выплаты денежных средств в размере 1 000 000 руб. в качестве дивидендов участникам ООО "М-7СН" Н.В.П. и Н.М.Д.

В материалы дела предоставлены платежные поручения, подтверждающие перечисление 870 000 руб. в адрес Н.B.П. и Н.М.Б.

Как указывает истец, выплата 304 500 руб. (350 000 руб. за вычетом НДФЛ по ставке 13% в сумме 45 500 руб.) произведена ДД.ММ.ГГГГ Н.В.П, что подтверждается платежным поручением N НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ; выплата 565 500 руб. (650 000 руб. за вычетом НДФЛ по ставке 13% в сумме 84 500 руб.) произведена ДД.ММ.ГГГГ Н.М.Б.

Решением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу N НОМЕР решение общего собрания участников ООО "М-7СН" от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительным.

Разрешая заявленные исковые требования и отказывая истцу в иске, суд исходил из того, что в нарушение ст. 56 ГПК РФ доказательств перечисления неосновательного обогащения в адрес ответчика Орловой А.В. не представлено. Как следует из решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N НОМР, Орлова А.В. не получала во владение какую-либо долю участия в ООО "М-7СН" в порядке наследования от Н.В.П, так как не вступала в наследство, не принимала (не приобретала) наследство и единственным наследником, принявшим наследство после умершего Н.В.П, была его супруга, Н.М.Б.

Согласно письменным пояснениям УФНС РФ по г. Москве от ДД.ММ.ГГГГ, данным в рамках настоящего дела, ООО "М-7СН" как налоговым агентом начислен и удержан в порядке, установленном НК РФ, налог на доходы физических лиц с выплаченного дохода Н.В.П. и Н.М.Б, что по мнению суда подтверждает утверждение Орловой А.В. о том, что ООО "М-7СН" не выплачивало Орловой А.В. никаких денежных средств в виде дивидендов.

Таким образом, суд пришел к выводу, что материалы дела не содержат доказательств перечисления ООО "М-7СН" в адрес Орловой А.В. денежных средств в размере 1 000 000 руб, равно как и доказательств того, что Орлова А.В. сберегла за счет ООО "М-7СН" какое- либо имущество.

С указанными выводами судебная коллегия согласиться не может в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 43 НК РФ дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации.

В состав наследства помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав) входят также и имущественные обязанности (ст. 1112 ГК РФ, п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - постановление N 9)).

Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя, под которыми понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, не прекращающиеся его смертью (ст. 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства (п. 58 постановления N 9). В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства. Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления соответствующего требования также возлагается на наследника, но в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (п. 2 ст. 1175 ГК РФ, пункт 60 постановления N 9).

Как следует из материалов дела, при жизни Н.М.Б. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "М-7СН" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО "М-7СН" ДД.ММ.ГГГГ и оформленных протоколом N НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительными решения, принятые на общем собрании участников ООО "М-7СН" ДД.ММ.ГГГГ, оформленные протоколом N НОМЕР от ДД.ММ.ГГГГ, в числе которых было принято решение о выплате за ГГГГ дивидендов.

Указанным решением арбитражного суда установлено, что после смерти Н.В.П. нотариусом АДРЕС Ф.А.В. открыто наследственное дело N НОМЕР.

Наследником, принявшим наследство после умершего Н.В.П, является его супруга, гр. Н.М.Б.

ДД.ММ.ГГГГ Н.М.Б. нотариусом АДРЕС Ф.А.В. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которого у Н.М.Б. возникло право собственности на имущество умершего Н.В.П, которое состоит из: 1/2 доли в уставном капитале ООО "М-7СН" (ИНН 7708126525), принадлежащей наследодателю на праве собственности в размере 50 (Пятидесяти) % уставного капитала.

ДД.ММ.ГГГГ Н.М.Б. нотариусом АДРЕС ДД.ММ.ГГГГ также выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, согласно которого Н.М.Б. принадлежит одна вторая доля в общем имуществе супругов, которое состоит из 50% доли в уставном капитале ООО "М-7СН" (ИНН 7708126525).

ДД.ММ.ГГГГ на основании вышеуказанных свидетельств запись о Н.М.Б. как собственнике 50% доли в уставном капитале ООО "М-7СН" внесена в ЕГРЮЛ.

ДД.ММ.ГГГГ Н.М.Б. скончалась, после ее смерти нотариусом АДРЕС Ф.А.В. открыто наследственное дело N НОМЕР.

ДД.ММ.ГГГГ Орловой А.В. нотариусом АДРЕС Ф.А.В. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому у Орловой А.В. возникло право собственности на имущество умершей Н.М.Б, которое состоит из 50% доли в уставном капитале ООО "М-7СН", принадлежащей наследодателю на праве собственности.

Таким образом, Орлова А.В. является правопреемником Н.М.Б. и несет ответственность по долгам наследодателя.

Выплата дивидендов в сумме 565 500 руб. произведена истцом Н.М.Б. ДД.ММ.ГГГГ.

Дивиденды, выплаченные на основании недействительного (ничтожного) решения общего собрания акционеров, являются неосновательным обогащением акционеров.

Поскольку принятие решения о выплате дивидендов, в последующем признанного недействительным, не повлекло возникновения обязательства общества по выплате дивидендов и права акционера на их получение, с акционеров подлежат взысканию дивиденды, выплаченные по данному решению, как неосновательное обогащение.

Таким образом, требования истца в части взыскания с ответчика Орловой А.В. как с правопреемника Н.М.Б. денежных средств в сумме 565 500 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Выплаченные истцом ДД.ММ.ГГГГ Н.В.П. денежные средства в размере 304 500 руб. также подлежат с Орловой А.В. как с правопреемника Н.М.Б, поскольку при жизни последняя приняла наследство после смерти Н.В.П, соответственно, Орлова А.В. несет ответственность по долгам в порядке универсального правопреемства.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГПК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Претензия о возврате денежных средств направлена истцом в адрес ответчика ДД.ММ.ГГГГ посредством ускоренной почты (л.д. 37-38). В претензии указан срок возврата - 10 дней с момента получения сообщения. Извещение прибыло в место вручения ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом с ДД.ММ.ГГГГ подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. Сумма процентов на дату вынесения настоящего определения составит 199 334, 47 руб.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об удовлетворении иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Перовского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ отменить.

Постановить по делу новое решение, которым взыскать с Орловой А.В. в пользу ООО "М-7СН" денежные средства в размере 870 000 руб.

Председательствующий:

Судьи: