Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 05 февраля 2024 г. по делу N 8Г-924/2024[88-3299/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Какурина А.Н, судей Григорьевой Ю.А. и Осиповой Е.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-1883/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "БалтКом" к ФИО1 о взыскании агентского вознаграждения и пени

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "БалтКом" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 сентября 2023 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Какурина А.Н, объяснения представителя ООО "БалтКом" по доверенности адвоката ФИО7, поддержавшей доводы кассационной жалобы, ФИО1 и его представителя по доверенности Копылова Н.Г, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ООО "БалтКом" обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании агентского вознаграждения в размере 10 700 000 руб, пени за нарушение срока оплаты услуг агента за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно в размере 149 800 руб, пени за нарушение срока оплаты услуг агента с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательства в размере 1 070 руб. за каждый день просрочки, расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен агентский договор N, предметом которого являлось оказание агентом по поручению продавца агентских услуг по поиску и предоставлению продавцу потенциального покупателя принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО "ЛДС" (Объект). Продажа объекта (долей ООО "ЛДС") осуществляется путем заключения продавцом с найденным агентом покупателем (и/или его аффилированными лицами) договора купли-продажи объекта (п. 1.3 агентского договора).

Стороны в пункте 3.1 договора обусловились, что размер вознаграждения агента за совершение действий по поиску и предоставлению продавцу потенциального покупателя составляет 1 % от цены объекта, указываемой в договоре купли-продажи объекта.

При этом, продавец взял на себя обязательство выплачивать агенту вознаграждение в размере 1 % от цены объекта от каждой полученной продавцом от покупателя суммы денежных средств (включая суммы денежных средств, полученные продавцом от покупателя по любым предварительным договорам и/или соглашениям, в том числе в виде задатков, авансовых 11 прочих платежей при условии их безвозвратности) в течение пяти банковских дней с момента их получения продавцом (п. 3.2. агентского договора. В случае нарушения продавцом сроков оплаты услуг агента (п. 3.2), продавец обязан к уплате пени в размере 0, 01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (п. 4.2. агентского договора).

По утверждению истца, им было осуществлено предоставление ответчику потенциального покупателя - АО "Эталон ЛенСпецСМУ". После переговоров с участием ФИО1, представителей АО "Эталон ЛенСпецСМУ" и ООО "БалтКом" были согласованы параметры и условия приобретения объекта аффилированным лицом покупателя - ООО "Специализированный застройщик "Эталон на Петроградской".

26 июля 2021 г. между ООО "Специализированный застройщик "Эталон на Петроградской" (покупатель) и ответчиком (продавец) был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "ЛДС". В счет оплаты цены доли покупатель на основании договора произвел перечисление ответчику авансового платежа в размере 1 070 000 000 руб.

Истец полагает, что в связи частичной оплатой покупателем объекта, ответчик обязан выплатить истцу часть агентского вознаграждения в размере 1 % от полученных ответчиком от ООО "Специализированный застройщик "Эталон на Петроградской" денежных средств, что составляет 10 700 000 руб. Оплата должна была быть осуществлена не позднее 24 августа 2021 г. (в течение пяти банковских дней с момента получения продавцом частичной оплаты по договору купли-продажи). Выплата денежных средств в определенный договором срок ответчиком не произведена.

С целью мирного урегулирования возникшего спора 15 сентября 2021 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия, которая оставлена ответчиком без внимания.

Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 9 ноября 2022 г. исковые требования ООО "БалтКом" удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 сентября 2023 г. в удовлетворении заявленного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "БалтКом" апелляционное определение просило отменить, как незаконное.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети "Интернет", в связи с чем на основании пункта 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на неё, судебная коллегия находит её не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений права в пределах доводов кассационной жалобы не имеется.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "БалтКом" (агентом) и ФИО1 (продавцом) был заключен агентский договор N, по условиям которого продавец поручает, а агент обязуется оказать услуги, связанные с поиском и представлением продавцу покупателя принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала ООО "ЛДС", являющегося собственником объектов недвижимости, указанных в пункте 1.2 договора, а продавец обязуется принять и оплатить указанные услуги в соответствии с договором.

Согласно пункту 1.4. агентского договора, финансовые параметры сделки определяются по договоренности продавца и покупателя. Заключение продавцом и покупателем сделки служит основанием для определения размера вознаграждения в соответствии с разделом 3 агентского договора.

Исходя из условий договора, целью заключения договора между ответчиком (продавцом) и покупателем является приобретение покупателем объектов недвижимости: земельного участка, кадастровый N, площадью 40 485 кв.м, расположенного по адресу: "адрес"; здания - "адрес", кадастровый N, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, "адрес"

Продажа объекта (долей ООО "ЛДС") осуществляется путем заключения продавцом с найденным агентом покупателем (и/или его аффилированными лицами) договора купли-продажи Объекта (пункт 1.3 агентского договора).

Согласно пункту 3.1. агентского договора размер вознаграждения агента за совершение действий по поиску и предоставлению продавцу потенциального покупателя составил 1 % от цены объекта, указываемой в договоре купли-продажи объекта.

Продавец взял на себя обязательство выплачивать агенту вознаграждение в размере 1 % от цены объекта от каждой полученной продавцом от покупателя суммы денежных средств (включая суммы денежных средств, полученные продавцом от покупателя по любым предварительным договорам и/или соглашениям, в том числе в виде задатков, авансовых и прочих платежей при условии их безвозвратности) в течение пяти банковских дней с момента их получения продавцом (пункт 3.2. агентского договора).

В случае нарушения продавцом сроков оплаты услуг агента (пункт 3.2), продавец обязан к уплате пени в размере 0, 01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (п. 4.2. агентского договора).

В соответствии с условиями агентского договора истцом было осуществлено предоставление ответчику потенциального покупателя - АО "Эталон ЛенСпецСМУ". После переговоров с участием ФИО1, представителей АО "Эталон ЛенСпецСМУ" и ООО "БалтКом" были согласованы параметры и условия приобретения объекта аффилированным лицом покупателя - ООО "Специализированный застройщик "Эталон на Петроградской".

На момент заключения вышеуказанного агентского договора владельцем уставного капитала ООО "ЛДС" являлись ФИО1 и ФИО9 в равных долях, по 50% доли у каждого.

После смерти ФИО9 ФИО1 оформил принадлежащие ему 50% доли в уставном капитале ООО "ЛДС".

Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-23053/2021 утверждено мировое соглашение, согласно которому ФИО9 отказалась от иска к ФИО1 на условиях выплаты ей обществом действительной стоимости доли умершего ФИО9 50 % уставного капитала Общества в сумме 1 850 000 000 руб.

ООО "БалтКом" был заключен агентский договор N от ДД.ММ.ГГГГ с АО "Эталон ЛенСпецСМУ" (принципалом), по условиям которого ООО "БалтКом" приняло на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий по сопровождению сделки по приобретению принципалом у ФИО9 (наследника доли умершего ФИО9) 50 % долей в уставном капитале ООО "ЛДС", сделка подлежит завершению после оформления ФИО9 прав на доли в ООО "ЛДС".

26 июля 2021 г. между ООО "Специализированный застройщик "Эталон на Петроградской" (покупатель) и ФИО1 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛДС", согласно которому ответчик взял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в размере 100 % уставного капитала ООО "ЛДС" на следующих условиях: размер уставного капитала - 350 000 руб.; размер доли продавца 100 % уставного капитала ООО "ЛДС"; цена отчуждаемой доли 2 220 000 000 руб.; доля подлежит передаче продавцу до ДД.ММ.ГГГГ

В счет оплаты цены доли покупатель на основании договора произвел перечисление ответчику авансового платежа в размере 1 070 000 000 руб. Оплата осуществлена путем открытия покупателем 2 августа 2021 г. аккредитива на имя ФИО1 на сумму 1 070 000 000 руб. в ПАО "Сбербанк России". Платеж по аккредитиву N N исполнен 17 августа 2021 г, данное обстоятельство подтверждено материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствовался положениями статей 309, 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что условие агентского договора считается исполненным в случае отчуждения доли в обществе аффилированным лицам покупателя, в связи с этим, приняв во внимание продажу доли общества ООО "Специализированный застройщик "Эталон на Петроградской", входящему в одну группу компаний, пришел к выводу об удовлетворении заявленного иска.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суд по апелляционной жалобе ФИО1, установив одностороннее подписание акта ООО "БалтКом", направленного в адрес ответчика после заключения сделки по отчуждению долей, пришел к выводу о недоказанности надлежащего исполнения обязательства, отсутствии оснований к удовлетворению требований, в связи с чем решение суда первой инстанции отменил, постановилновое решение об отказе в удовлетворении иска.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы суда апелляционной инстанций в полной мере соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права к спорным правоотношениям, оснований не согласиться с ними не имеется.

Как следует из пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданское законодательство в том числе определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (абзац второй пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала (абзац третий пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия (пункт 3 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (абзац первый статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, агентский договор заключается для совершения агентом за вознаграждение от своего имени или от имени принципала по поручению, в интересах и за счет принципала юридических и иных действий. Результат исполнения агентом обязательств по агентскому договору, в том числе доказательства понесенных агентом за счет принципала расходов при выполнении поручений, оформляется в форме отчета и представляется принципалу в срок, установленный договором.

В силу части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что надлежащих доказательств оказания истцу услуг агентирования, вознаграждение за которые по условиям договора составило 10 700 000 руб, а также предоставление отчета принципалу в срок, установленный договором, истцом нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы кассационной жалобы, с учетом установленных фактических обстоятельств, выводы суда не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу, доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для изменения или отмены судебных актов или которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не установлено.

Доводы заявителя по существу повторяют его позицию при разбирательстве дела в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом всесторонней проверки суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку с подробным правовым обоснованием и, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и объёма доказательств по спору. Вновь приведенные в кассационной жалобе, они не могут повлечь отмену судебных постановлений.

В силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами первой и апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств, с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, иное толкование положений законодательства, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра судебного акта кассационным судом общей юрисдикции.

С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного постановления, поскольку нарушений судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права по доводам кассационной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28 сентября 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БалтКом" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи