Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 21 ноября 2023 г. по делу N 8Г-25730/2023[88-25519/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Кисловой Е.А, судей Бурковской Е.А, Ионовой А.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО1 о признании сделок недействительными, по кассационной жалобе представителя ФИО2 по доверенности ФИО4 на решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 3 августа 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2023 г, заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Кисловой Е.А, объяснения представителя ФИО2 по доверенности ФИО11, ФИО4, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя ФИО1 по доверенности ФИО12, представителя ФИО3 - ФИО14, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

истец ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3, ФИО1 о признании сделок недействительными, мотивируя тем, что до 2017 г. ФИО2 и ФИО3 состояли в браке.

При рассмотрении в Хамовническом районном суде г. Москвы гражданского дела N 2-344/19 о разделе совместно нажитого имущества ФИО2 стало известно о наличии у ФИО3 денежных средств в размере 241 406 994 руб. и приобретении им дебиторской задолженности номинальной стоимостью 200 000 000 руб. в период брака.

В рамках гражданского дела N 2-344/19 при подаче возражений относительно раздела денежных средств в размере 241 406 994 руб. и дебиторской задолженности номинальной стоимостью 200 000 000 руб. ФИО3 представил документы о заключении сделок с ФИО1 (дополнительное соглашение от 25 декабря 2015 г. к договору купли-продажи ценных бумаг АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит" N/ЦКБ от 21 декабря 2015 г, предварительный договор купли-продажи ценных бумаг АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит" от 14 декабря 2015 г, соглашение об уступке права требования от 11 октября 2016 г, заявление о зачете от 17 октября 2017 г.), в результате которых вышеуказанное имущество израсходовано ФИО3 и разделу в качестве совместно нажитого не подлежит.

По мнению истца, данные сделки являются недействительными на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку носят мнимый характер и были заключены ФИО3 со злоупотреблением правом только с целью сокрытия совместно нажитого имущества от раздела.

Истец просила суд признать недействительными сделки, заключенные ФИО3 и ФИО1 в виде дополнительного соглашения от 25 декабря 2015 г. к договору купли-продажи ценных бумаг N/ЦКБ от 21 декабря 2015 г, предварительного договора купли-продажи ценных бумаг АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит" от 14 декабря 2015 г, соглашения об уступке права требования от 11 октября 2016 г, заявления о зачете от 17 октября 2017 г.

Решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 3 августа 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2023 г, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить принятые по делу судебные постановления, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Представителем ФИО1 по доверенности ФИО12 представлены возражения на кассационную жалобу, в которых он просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Стороны извещены о времени и месте рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции надлежащим образом.

В судебном заседании 3 октября 2023 г. объявлялся перерыв до 7 ноября 2023 г, затем - до 21 ноября 2023 г.

Дело рассмотрено в порядке статьи 167, части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчиков с участием их представителей.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд приходит к следующему:

При рассмотрении дела установлено, что в период с 1990 г. по 2017 г. ФИО2 и ФИО3 состояли в зарегистрированном браке, который расторгнут решением мирового судьи судебного участка N 365 района Хамовники г. Москвы от 28 ноября 2017 г.

Решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 3 июля 2019 г. по гражданскому делу N 2-344/19, вступившим в законную силу, был произведен раздел совместно нажитого ФИО15 имущества и установлено, что фактически брачные отношения между ФИО2 и ФИО3 прекращены 30 апреля 2017 г.

Суд указал, что в обоснование заявленных требований по гражданскому делу N истец ссылается на то, что с помощью мнимых сделок ФИО3 и ФИО1 создали видимость расходования совместно нажитого имущества в виде денежных средств в размере 241 406 994 руб. и дебиторской задолженности номинальной стоимостью 200 000 000 руб, исключив их раздел как совместно нажитого имущества в рамках гражданского дела N.

При этом из материалов дела следует, что в 2015 г. между ФИО3 и ООО "PH-Актив", АО "Тренд", ООО "Регион портфельные инвестиции" была достигнута договоренность о приобретении данными компаниями контрольного пакета (более 60%) акций АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит", которые находились в собственности АО "Лазурит Нижний Новгород" (48% акций), ФИО1 (17% акций), а АО "Лазурит Нижний Новгород" принадлежало на 95% АО "ВНИИХОЛОДМАШ" и на 5% ФИО1

Во исполнение указанных договорённостей ФИО3 были заключены следующие сделки:

- 14 декабря 2015 г. предварительный договор купли-продажи 15 017 акций АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит" в размере 15, 0474% уставного капитала между ФИО3 и ФИО1, в соответствии с которым цена акций составляет 475 000 023, 94 руб. при условии, что ФИО3 в результате ликвидации АО "Лазурит Нижний Новгород" получит в собственность 49 852 акций до 31 декабря 2015 г, а в противном случае цена сделки должна составлять 33 595 029 руб.

- 16 декабря 2015 г. договор N купли-продажи 2 032 акций АО "Лазурит Нижний Новгород" между ФИО3 и ФИО1, в соответствии с которым цена акций составила 17 479 264 руб.

- 16 декабря 2015 г. договор N купли-продажи 45 468 акций АО "Лазурит Нижний Новгород" между ФИО3 и ФИО1, в соответствии с которым цена акций составила 219 001 168, 80 руб.

- 21 декабря 2015 г. договор N/ЦКБ купли-продажи 15 017 акций АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит" (15, 0474% уставного капитала) между ФИО3 и ФИО1, в соответствии с которым цена акций составляет 33 593 029 руб, так как условие предварительного договора от 14 декабря 2015 г. не было выполнено.

25 декабря 2015 г. между ФИО3 и ФИО1 заключено дополнительного соглашение к договору N/ЦКБ купли-продажи от 21 декабря 2015 г, согласно которому в другой редакции изложен пункт 1.1. договора, о продаже ФИО1 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит" (15 017 штук), на сумму 475 000 023, 94 руб.

Согласно материалам дела 25 декабря 2015 г. ликвидационная комиссия АО "Лазурит Нижний Новгород" передала 49 852 акций АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит" в собственность ФИО3, а в ходе исполнения обязательств по вышеуказанным сделкам ФИО3 произвёл следующие платежи:

- по договору от 16 декабря 2015 г. N купли-продажи в размере (75 495 + 17 479 264) 17 554 759 руб. в пользу ФИО1

- по договору от 16 декабря 2015 г. N купли-продажи в размере 250 495 руб. в пользу ООО "Партнёр" и в размере (50 000 000 + 169 001 168, 80) 219 001 168, 80 рублей в пользу АО "ВНИИХОЛОДМАШ".

- по договору от 21 декабря 2015 г. N/ЦКБ купли-продажи в размере (25 000 000 + 33 593 029 + 75 000 000 + 50 000 000 + 50 000 000 + 12 000 000 + 50 00 000 + 24 406 994, 94) 275 000 023, 94 руб. в пользу ФИО1

11 октября 2016 г. между ФИО3 и ФИО1 было заключено соглашение об уступке прав требования ФИО3 в размере 200 000 000 руб. к АО "ВНИИХОЛОДМАШ", возникшее из соглашения об обеспечительном платеже от 14 апреля 2016 г, а 17 октября 2016 г. ФИО1 подано заявление о зачёте взаимных требований на сумму 200 000 000 руб, т.е. 200 000 000 руб. были зачтены в счёт исполнения ФИО3 обязательств по договору от 21 декабря 2015 г. N/ЦКБ купли-продажи 15 017 акций АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит" перед ФИО1

Итого ФИО3 в счет приобретения 64 869 акций АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит" было потрачено 711 806 446, 74 руб.

Согласно материалам дела, 28 января 2016 г. ответчиком ФИО3 были заключены договоры купли-продажи 64 869 акций АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит", во исполнение которых ФИО3 было получено 903 000 089, 30 руб. (за продажу 14 968 акций от ООО "PH-Актив" - 208 363 199 руб, за продажу 19 962 акций от АО "Тренд" - 277 877 028, 60 руб, за продажу 29 939 акций от ООО "Регион портфельные инвестиции" - 416 759 861, 70 руб.).

Разрешая спор, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что оснований для оспаривания истцом сделок, заключенных ФИО3 и ФИО1 в виде дополнительного соглашения от 25 декабря 2015 г. к договору купли-продажи ценных бумаг N/ЦКБ от 21 декабря 2015 г, предварительного договора купли-продажи ценных бумаг АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит" от 14 декабря 2015 г, соглашения об уступке права требования от 11 октября 2016 г, заявления о зачете от 17 октября 2017 г. не имеется, с учетом отсутствия доказательств злоупотребления ответчиками правом.

Суд исходил из того, что вышеуказанные спорные сделки были сторонами фактически исполнены и в результате их исполнения в совокупности с иными сделками ФИО3 получен доход в размере (903 000 089, 30 - 711 806 446, 74) 191 193 642, 56 руб, с которого уплачен налог на доходы физических лиц в размере 25 756 727 руб.

Данные обстоятельства указывают на то, что оспариваемые истцом сделки не являлись мнимыми, поскольку все стороны, участвующие в сделках, в том числе связанных со спорными, а не только ФИО3 и ФИО1, имели намерение их исполнить и достигнуты соответствующие правовые последствия в виде фактического отчуждения акций АО "Центральное конструкторское бюро "Лазурит" с получением дохода от их реализации.

Кроме того, суд исходил из обязательности решения Хамовнического районного суда г. Москвы от 3 июля 2019 г. по гражданскому делу N, вступившего в законную силу, которым установлено, что денежные средства в размере 241 406 994 руб. и дебиторская задолженность номинальной стоимостью 200 000 000 руб, составляющие, по мнению истца ФИО2, совместно нажитое имущество, ФИО3 не скрывались, из семейного бюджета не выводились и разделу в качестве совместно нажитого имущества не подлежали.

Как установлено в судебном заседании и подтверждено решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 3 июля 2019 г. по гражданскому делу N, истец ФИО2 каких-либо прав на денежные средства в размере 241 406 994 руб. и дебиторскую задолженность номинальной стоимостью 200 000 000 руб, как супруга ФИО3, не имела, данное имущество совместно нажитым не признано, хотя являлось предметом спора по гражданскому делу N, т.е. заключение сделок в отношении денежных средств в размере 241 406 994 руб. и дебиторской задолженности номинальной стоимостью 200 000 000 руб. прав ФИО2 и ее законных интересов не затрагивает.

При рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности, суд, руководствуясь статьями 181, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку о спорных сделках истец узнала в январе 2017 г, о чем указано в уточненном иске от 22 июня 2018 г, поданном в рамках гражданского дела N, тогда как исковые требования об их оспаривании предъявлены в суд только 29 ноября 2021 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Гражданское законодательство указывает на обязанность участников правоотношений действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу, придаваемому законом, под мнимой сделкой подразумевается сделка, которая совершена для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц, характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вопреки кассационной жалобе, в судебных постановлениях дана правильная правовая оценка доводам истца о мнимости дополнительного соглашения от 25 декабря 2015 г. к договору купли-продажи ценных бумаг от 21 декабря 2015 г. в части увеличения цены продажи имущества по указанной сделке с 33 593 029 руб. до 475000023, 94 руб, и иных оспариваемых истцом сделок ответчиков.

При этом судами учтено отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что увеличение стоимости сделки имело место по причине намерения ФИО3 скрыть общее имущество супругов от раздела. Судами также установлено, что воля сторон сделки была направлена на прекращение и возникновение права собственности по договору купли-продажи, все совершенные ответчиками сделки были фактически исполнены и в результате их исполнения в совокупности с иными сделками с иными лицами ФИО3 получен доход в размере 191 193 642, 56 руб, с которого уплачен налог на доходы физических лиц, с учетом согласованной цены сделки в дополнительном соглашении от 25 декабря 2015 г.

Доводы заявителя о том, что фактически между сторонами сделки был произведен расчет только на сумму 33 593 029 руб, как и доводы истца о том, что сделки были совершены ФИО3 со злоупотреблением правом, поскольку ответчик распорядился имуществом, являющимся совместно нажитым, в преддверии прекращения брака, фактически скрыл от раздела денежную сумму, составляющую разницу между ценой сделки по договору от 21 декабря 2015 г. и дополнительному соглашению от 25 декабря 2015 г, направлены на иную оценку доказательств по делу, произведенную судами по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Также решением Хамовнического районного суда г.Москвы от 3 июля 2019 г. установлена дата прекращения между сторонами фактических отношений 30 апреля 2017 г, обстоятельства расходования общих денежных средств супругов до указанного времени в интересах семьи, и отсутствие доказательств того, что денежные средства в период брака ФИО3 были выведены из семейного бюджета по спорной сделке и скрыты им от притязаний супруги (т.1 л.д. 53-55).

Этим же решением установлено отсутствие права истца на ? доли дебиторской задолженности ФИО1 перед ФИО3 в размере 100 000 000 руб, с учетом погашения долговых обязательств ФИО1 путем зачета взаимных требований, дана оценка заявлению ФИО2 о подложности доказательства, в т.ч. заявления о зачете от 17 октября 2016 г.

На основании части второй статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда; указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Доводы заявителя о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции с учетом указанных нормативных положений, им дана надлежащая правовая оценка, с учетом конкретных обстоятельств дела, а также того, что о предполагаемом нарушении своего права при совершении сделок с акциями АО " Центральное конструкторское бюро "Лазурит" истец ФИО3 знала с января 2017 г, о чем указывала в уточненном исковом заявлении при разрешении спора о разделе имущества (т. 3 л.д. 133 оборот), спорные сделки исполнены сторонами в период с декабря 2015 г. по октябрь 2016 г, настоящий иск предъявлен в суд только 29 ноября 2021 г, в связи с чем пропущен срок исковой давности как по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, так и по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки по заявленному истцом основанию, предусмотренному статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств по делу, а потому основанием к отмене судебных актов являться не могут, так как в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, в полном объеме определены и установлены юридически значимые обстоятельства, оценка всех доказательств, представленных сторонами, судами произведена полно и всесторонне, нормы процессуального права нарушены не были. Исходя из установленных фактических обстоятельств дела суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 3 августа 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 мая 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ФИО2 по доверенности ФИО4 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи