Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 13 февраля 2024 г. по делу N 8Г-1129/2024[88-4027/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Емелина А.В, судей Бугаевой В.Н, Неугодникова В.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Измайловой Галины Васильевны, Измайлова Олега Владимировича на решение Агрызского районного суда Республики Татарстан от 07.12.2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 25.09.2023 г. по гражданскому делу N 2-579/2022 по иску ООО "Служба пожарного мониторинга" к Измайловой Галине Васильевне о признании договоров незаключенными, встречному иску Измайловой Галины Васильевны к ООО "Служба пожарного мониторинга" об истребовании из чужого незаконного владения.

Заслушав доклад судьи Емелина А.В, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Служба пожарного мониторинга" обратилось с иском к Измайловой Г.В. о признании незаключенными договоров купли-продажи катера с лодочным мотором от 30.06.2016 г. и снегохода от 01.12.2016 г. заключенных между ООО "Аргус-Спектр Мари" и Измайловой Г.В.

В обоснование иска указано, что вышеуказанные сделки заключены между ООО "Служба пожарного мониторинга" (прежнее наименование - ООО "Аргус-Спектр Мари") и Измайловой Г.В. в нарушение требований закона, а именно занимавший на момент заключения спорных договоров должность директора ООО "Аргус-Спектр Мари" Измайлов О.В, подделав подписи от имени исполнительного директора общества ФИО4, совершил отчуждение указанных катера и снегохода в пользу своей матери Измайловой Г.В. Согласия на совершение сделки с заинтересованностью не имелось.

Ссылаясь на указанные обстоятельства ООО "Служба пожарного мониторинга" просило суд признать незаключенными договора купли-продажи катера с лодочным мотором от 30.06.2016 г. и снегохода от 01.12.2016 г.; признать право собственности на катер и снегоход за ООО "Служба пожарного мониторинга".

Измайлова Г.В. обратилась в суд со встречным иском к ООО "Служба пожарного мониторинга" об истребовании из чужого незаконного владения катера Starweld 1800 DC PRO с лодочным мотором YAMAHA F150AETX и снегохода "BRP 69 YETI", в обоснование указав, что указанное имущество находится в чужом незаконном владении общества. При этом выбытие имущества из обладания общества произошло не в отсутствие воли продавца, поскольку 24.11.2016 года между ФИО5 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Служба пожарного мониторинга", в соответствии с условиями которого ФИО5 продал ФИО7 принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 25% по цене 2 075 000 руб. Договор подписан сторонами в присутствии нотариуса Йошкар-Олинского нотариального округа ФИО6 и удостоверен ею, о чем в реестр внесена соответствующая запись о регистрации за N 5-2319. В п. 10 договора зафиксировано, что ФИО5 предоставил ФИО7 всю информацию о деятельности общества, а последняя ознакомилась с бухгалтерской отчетностью и иной документацией общества и претензий к его деятельности не имеет. Выбытие имущества в отсутствие воли общества не установлено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Измайлова Г.В. просила суд истребовать из чужого незаконного владения катер Starweld 1800 DC PRO с лодочным мотором YAMAHA F150AETX, снегохода "BRP 69 YETI" и взыскать государственную пошлину в размере 6 100 руб.

Решением Агрызского районного суда Республики Татарстан от 07.12.2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 25.09.2023 г. иск ООО "Служба пожарного мониторинга" удовлетворен. Признаны недействительными договоры купли-продажи катера с лодочным мотором от 30.06.2016 г. и снегохода от 01.12.2016 г, заключенные между ООО "Аргус-Спектр Мари" и Измайловой Г.В. Признано право собственности ООО "Служба пожарного мониторинга" на катер Starweld 1800 DC PRO с лодочным мотором YAMAHA F150AETX и снегоход BRP 69 YETI800E-TEC. В удовлетворении встречного иска Измайловой Г.В. отказано. Взыскано с Измайловой Г.В. в пользу ООО "Служба пожарного мониторинга" в счет возмещения издержек 6 272 руб.

В кассационной жалобе Измайловой Г.В, Измайловым О.В. ставится вопрос об отмене судебных постановлений, в связи с нарушением норм материального и процессуального права. Указываются, что в ходе разбирательства в суде первой инстанции ООО "Служба пожарного мониторинга" изменен предмет иска, при этом фактически дополнено основание иска положениями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок. Между тем, из содержащихся в ч. 1 ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации положений следует, что, предоставляя истцу право изменить основание или предмет иска, не предполагают возможности одновременного изменения и предмета и основания иска, поскольку это, по существу, означало бы подачу нового иска, что противоречит правилам его предъявления, установленным в статьях 131 и 132 данного Кодекса. Таким образом, суду при изменении ООО "Служба пожарного мониторинга" предмета и основания иска, надлежало отказать в удовлетворении заявленного ходатайства. Также в жалобе указывается, что постановление суда от 20.04.2022г. о прекращении производства по уголовному делу не имеет преюдициального значения. Кроме того, совершение сделки с заинтересованностью в данном случае не требует согласия учредителей на совершение сделки. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров. Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, и т.д. являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. Поскольку сделки совершены между ООО "Аргус-Спектр Мари" (Продавец) в лице ФИО4 и Измайловой Г.В, которые не являются близкими родственниками, указанная норма о заинтересованности на данные сделки не распространяется.

Также в жалобе представитель Измайловой Г.В. и Измайлова О.В. ссылается на то, что имущество не выбыло из собственности общества помимо воли последнего, участники общества ФИО7 и ФИО8 на дату заключения сделки были ознакомлены с бухгалтерской документацией и претензий к деятельности общества не имели. При этом катер с лодочным мотором и снегоход оплачивались по договорам лизинга за счет денежных средств Измаилова О.В. и ООО "СПМ-16". Кроме того, судом первой инстанции необоснованно отказано в предоставлении доказательств.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 167, ч.5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о дне слушания дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит кассационную жалобу неподлежащей удовлетворению.

Согласно ч.1 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения не были допущены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении данного дела.

Как следует из материалов дела, 30.06.2016 г. между ООО "Аргус-Спектр Мари" в лице исполнительного директора ФИО4 и Измайловой Г.В. заключен договор купли-продажи катера "Starweld 1800 DC PRO" с лодочным мотором "YAMAHA F150AETX" стоимостью 120 000 руб.

01.12.2016г. между ООО "Аргус-Спектр Мари" в лице исполнительного директора ФИО4 и Измайловой Г.В. заключен договор купли-продажи снегохода "BRP 69 YETI" стоимостью 170 000 руб.

Указанный катер с моторной лодкой и снегоход переданы покупателю Измайловой Г.В. на основании актов приема-передачи от 30.06.2016 года и 01.12.2016 г.

ООО "Служба пожарного мониторинга", обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на то, что Измайлов О.В, занимавший на момент заключения спорных договоров должность директора общества, подделав подписи от имени исполнительного директора Общества ФИО4, совершил отчуждение указанных катера и снегохода в пользу своей матери, то есть имущество выбыло из владения общества незаконно, помимо воли организации.

Вступившим в законную силу постановлением Устиновского районного суда г. Ижевска от 20.04.2022 г. о прекращении уголовного дела N 1-3/2022 в отношении Измайлова О.В. в связи с истечением сроков давности уголовного преследования установлено, что Измайлов О.В. самовольно, вопреки установленному порядку подделав договоры купли-продажи, оформил переход права собственности с ООО "Аргус-Спектр Мари" на катер Starweld 1800 DC PRO с лодочным мотором YAMAHA F150AETX стоимостью 2 464 257 руб. 75 коп. и на снегоход BRP 69 YETI800E-ТЕС, стоимостью 1 181 347 руб. 09 коп. на имя своей матери Измайловой Г.В, причинив обществу ущерб в указанных суммах.

Удовлетворяя заявленные исковые требования ООО "Служба пожарного мониторинга" и отказывая в удовлетворении встречного иска Измайловой Г.В, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст.ст.167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правильно распределив между сторонами бремя доказывания и подлежащие установлению юридически значимые обстоятельства, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил из того, что при совершении сделок с заинтересованностью по отчуждению имущества общества не соблюден порядок, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, факт незаконного отчуждения Измайловым О.В. спорного имущества установлен постановлением Устиновского районного суда г.Ижевска, которое имеет преюдициальное значение по настоящему делу.

Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п.2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 указанной статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки.

В силу ч. 4 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу и постановления суда по делу об административном правонарушении обязательны для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого они вынесены, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

Судом установлено, что Измайлов О.В. в период с 18.04.2013г. по 12.12.2016 являлся единоличным исполнительным органом - директором ООО "Аргус-Спектр Мари" (с 11.05.2017г. именуется ООО "Служба пожарного мониторинга"), что подтверждается представленными суду апелляционной инстанции сведениями УФНС по Республике Марий Эл от 22.09.2023 N@, копией трудового договора от 08.04.2013г.

Оспариваемые сделки по отчуждению принадлежащего ООО "Аргус-Спектр Мари" (ныне ООО "Служба пожарного мониторинга") имущества совершены в пользу приобретателя, приходящегося матерью Измайлову О.В, в период замещения последним должности единоличного исполнительного органа общества, то есть сделка совершена с заинтересованностью Измайлова О.В.

При этом Измайлов О.В. в установленном ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке не довёл до сведения общего собрания участников общества о готовящейся сделке, а общество в свою очередь не известило в установленном законом порядке о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества.

При этом другая сторона сделки - Измайлова Г.В. не могла не знать, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность её сына.

В результате сделки обществу причинен имущественный вред на сумму стоимости спорного имущества.

Кроме того, Измайлов О.В. обвинялся в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно в самовольном вопреки установленному гражданско-процессуальному порядку обращения спорного имущества в свою пользу с юридическим оформлением на имя своей матери.

Вступившим в законную силу постановлением Устиновского районного суда г.Ижевска от 20.04.2022 г. о прекращении уголовного дела N 1-3/2022 в отношении Измайлова О.В. в связи с истечением сроков давности уголовного преследования установлено, что причастность подсудимого к обращению спорного имущества в пользу своей матери сторонами не оспаривается, обвинение в отношении подсудимого выдвинуто при наличии к тому процессуальных оснований.

Факт оформления спорного имущества на свою мать при фактическом нахождении его во владении самого Измайлова О.В. подтверждался последним в ходе судебного заседания по вышеуказанному уголовному делу, что отражено в протоколе судебного заседания по уголовному делу от 23.09.2021 г, приобщенном к настоящему делу судом апелляционной инстанции.

Указанное постановление по уголовному делу, производство по которому прекращено по нереабилитирующему основанию, имеет в силу ч. 4 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для дела.

Установив факт того, что при совершении сделок с заинтересованностью по отчуждению имущества общества не соблюден порядок, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", факт незаконного отчуждения Измайловым О.В. спорного имущества установлен постановлением Устиновского районного суда г. Ижевска, которое имеет преюдициальное значение по настоящему делу, суды правомерно пришли к выводу о признании договоров купли-продажи катера с мотором и снегохода недействительными сделками и об отказе в удовлетворении встречных требований Измайловой Г.В. об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения являются законными и обоснованными.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций сомнений в законности не вызывают, соответствуют нормам материального и процессуального права, регулирующим спорные правоотношения, и обстоятельствам дела.

Мотивы, по которым судебные инстанции пришли к выводу об удовлетворении исковых требований и отказе в удовлетворении встречного искового заявления, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочных частях судебных постановлений, и считать их неправильными у судебной коллегии оснований не имеется.

В соответствии со ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела, направлены на неправильное токование норм действующего гражданского законодательства, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения жалобы. Данные доводы дублируют позицию заявителя, занимаемую в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы и им судом апелляционной инстанции дана надлежащая всесторонняя оценка, соответствующая фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Каких-либо новых доводов, которые не были бы исследованы судами первой и апелляционной инстанций и которые могли бы повлиять на существо принятых по делу судебных постановлений кассационная жалоба не содержат.

Судами правильно установлены юридически значимые по делу обстоятельства, выводы судов соответствуют требованиям законодательства и фактическим обстоятельствам дела. Нормы материального и процессуального права применены верно.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимущество одних доказательств перед другими.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы заявителя кассационной жалобы по настоящему делу не подтверждают нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для кассационного пересмотра состоявшихся по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Агрызского районного суда Республики Татарстан от 07.12.2022г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 25.09.2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Измайловой Галины Васильевны, Измайлова Олега Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Емелин

Судьи В.Н. Бугаева

В.Н. Неугодников