Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 17 января 2024 г. по делу N 8Г-35223/2023[88-4333/2024-(88-41819/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Веркошанской Т.А, судей Деминой К.А, Грошевой О.А, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску конкурсного управляющего акционерного общества "Актив Банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Стальресурс", обществу с ограниченной ответственностью "Релкон Недвижимость", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Форум", обществу с ограниченной ответственностью "ТрейдИмпекс", Ципигину И. В, обществу с ограниченной ответственностью "Ламзурь С", обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Альянс", обществу с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик", Гришину В. И, Тетиной Л. Н. о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Альянс" к акционерному обществу "Актив Банк" о признании договоров поручительства недействительными

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Альянс"

на решение Ленинского районного суда г.Саранска Республики Мордовия от 15 марта 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Мордовия от 3 августа 2023 года

заслушав доклад судьи Деминой К.А, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Конкурсный управляющий акционерного общества "Актив Банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АО "Актив Банк") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стальресурс" (далее - ООО "Стальресурс"), обществу с ограниченной ответственностью "Релкон Недвижимость" (далее - ООО "Релкон Недвижимость"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Форум" (далее - ООО "Торговый Дом "Форум"), обществу с ограниченной ответственностью "ТрейдИмпекс" (далее - ООО "ТрейдИмпекс"), Ципигину И. В, обществу с ограниченной ответственностью "Ламзурь С" (далее - ООО "Ламзурь С"), обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Альянс" (далее - ООО "Инвест-Альянс"), обществу с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик" (далее - ООО "Стройзаказчик"), Гришину В. И, Тетиной Л. Н. о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество.

В частности, истец просил суд:

1. Взыскать с ООО "Стальресурс" в пользу АО "Актив Банк" задолженность:

- по кредитному договору от 7 июля 2020 г. N 68-К-20 по состоянию на 13 июля 2022 г. в размере 46 502 958 руб. 90 коп, из которых: 39 000 000 рублей - сумма основного долга, 138 904 руб. 11 коп. - сумма текущих процентов, 4 220 547 руб. 95 коп. - сумма просроченных процентов, 2 233 150 руб. 68 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 910 356 руб. 16 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов;

- по кредитному договору от 7 июля 2020 г. N 68-К-20 сумму процентов за пользование кредитом по ставке 10, 0 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 39 000 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

- по кредитному договору от 7 июля 2020 г. N 68-К-20 неустойку (пени) по ставке 10, 0 % годовых за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 39 000 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

- по кредитному договору от 7 июля 2020 г. N 68-К-20 неустойку (пени) в размере 20, 0% от суммы просроченных процентов с 14 июля 2021 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного платежа.

2. Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Релкон Недвижимость" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68-З-20 от 7 июля 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): АО "Актив Банк", "адрес" Регистрационный номер выпуска: 10402529В. Количество акций: 7412 штук. Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп. Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 31 марта 2020 г. с информацией о размере процента от уставного капитала эмитента, номер и дата выдачи: ЦО20-18640, орган, выдавший документ: АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 1 134 036 руб. 00 коп.

3. Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Торговый Дом "Форум" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68-З/1-20 от 7 июля 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): АО "Актив Банк", Республика "адрес". Регистрационный номер выпуска: 10402529В. Количество акций: 114 607 штук. Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп. Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 17 534 871 руб. 00 коп.

4. Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "ТрейдИмпекс" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68-З/2-20 от 7 июля 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): АО "Актив Банк", "адрес" Регистрационный номер выпуска: 10402529В Количество акций: 123 747 штук. Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 18 933 291 руб. 00 коп.

5. Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее Ципигину И.В. и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68-З/3-20 от 7 июля 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): АО "Актив Банк", "адрес" Регистрационный номер выпуска: 10402529В. Количество акций: 9136 штук. Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп. Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 1 397 808 руб. 00 коп.

6. Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Ламзурь С" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68-З/4-20 от 7 июля 2020 г.:

а) Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): ОАО "Ламзурь", "адрес". Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D. Количество акций: 4 272 452 штуки. Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается следующим документом, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора: Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 4 272 452 руб. 00 коп.

б) Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: привилегированная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): ОАО "Ламзурь", Республика "адрес". Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D. Количество акций: 158 300 штук. Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 158 300 руб. 00 коп.

7. Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО "Инвест-Альянс" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68-З/5-20 от 7 июля 2020 г.:

а) Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): ОАО "Ламзурь", "адрес". Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D. Количество акций: 22 907 249 штук. Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается следующим документом органа, выдавшего документ: АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 22 907 249 руб. 00 коп.

б) Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: привилегированная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): ОАО "Ламзурь", "адрес" Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D. Количество акций: 8 566 284 штуки. Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 8 566 287 руб. 00 коп.

8. Взыскать с ООО "Стальресурс" в пользу АО "Актив Банк":

- задолженность по кредитному договору от 12 августа 2020 г. N 68/1-К-20 по состоянию на 13 июля 2022 г. в размере 45 866 416 руб. 44 коп, из которых: 38 850 000 рублей - сумма основного долга, 138 369 руб. 86 коп. - сумма текущих процентов, 4 204 315 руб. 07 коп. - сумма просроченных процентов, 1 766 876 руб. 71 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 906 854 руб. 79 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов;

- по кредитному договору от 12 августа 2020 г. N 68/1-К-20 сумму процентов за пользование кредитом по ставке 10, 0 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 38 850 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

- по кредитному договору от 12 августа 2020 г. N 68/1-К-20 неустойку (пени) по ставке 10, 0 % годовых за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 38 850 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

- по кредитному договору от 12 августа 2020 г. N 68/1-К-20 неустойку (пени) в размере 20, 0 % от суммы просроченных процентов с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного платежа.

7. Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее Ципигину И.В. и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68/1-З-20 от 12 августа 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): АО "Актив Банк", "адрес". Регистрационный номер выпуска: 10402529В. Количество акций: 78 339 штук. Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 11 985 867 руб. 00 коп.

8. Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Стройзаказчик" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68/1-З/1-20 от 12 августа 2020 г.:

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается документом органа, выдавшего документ: АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 4 272 452 рубля.

Право собственности Залогодателя на указанные акции подтверждается документом органа, выдавшего документ: АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 158 300 рублей.

9. Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО "Ламзурь С" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68/1-З/2-20 от 12 августа 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): АО "Актив Банк", "адрес". Регистрационный номер выпуска: 10402529В. Количество акций: 123 747 штук. Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп. Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

10. Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО "Инвест-Альянс" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68/1-З/3-20 от 12 августа 2020 г.:

б) Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: привилегированная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): ОАО "Ламзурь", "адрес". Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D. Количество акций: 8 566 284 штуки. Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

11. Взыскать солидарно с ООО "Стальресурс", ООО "Инвест-Альянс" в пользу АО "Актив Банк" задолженность:

- по кредитному договору от 30 октября 2020 г. N 68/2-К-20 по состоянию на 13 июля 2022 г. в размере 49 826 765 руб. 21 коп, из которых: 43 115 000 рублей - сумма основного долга, 153 560 руб. 27 коп. - сумма текущих процентов, 4 665 869 руб. 86 коп. - сумма просроченных процентов, 885 924 руб. 66 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 1 006 410 руб. 41 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов;

- по кредитному договору от 30 октября 2020 г. N 68/2-К-20 сумму процентов за пользование кредитом по ставке 10, 0 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 43 115 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

- по кредитному договору от 30 октября 2020 г. N 68/2-К-20 неустойку (пени) по ставке 10, 0 % годовых за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 43 115 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

- по кредитному договору от 30 октября 2020 г. N 68/2-К-20 неустойку (пени) в размере 20, 0 % от суммы просроченных процентов с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного платежа;

12. Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее Гришину В.И. и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68/2-З-20 от 30 октября 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): АО "Актив Банк", "адрес". Регистрационный номер выпуска: 10402529В. Количество акций: 287 590 штук. Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп. Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 44 001 270 руб. 00 коп.

13. Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО "Инвест-Альянс" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68/2-З/1-20 от 30 октября 2020 г.:

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 8 566 287 рублей.

14. Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО "Ламзурь С" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68/2-З/2-20 от 30 октября 2020 г.:

б) Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: привилегированная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): ОАО "Ламзурь", "адрес". Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D. Количество акций: 158 300 штук. Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

15. Взыскать солидарно с ООО "Стальресурс", ООО "Инвест-Альянс" в пользу АО "Актив Банк" задолженность:

- по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. N 68/3-КЛ-20 по состоянию на 13 июля 2022 г. в размере 56 238 443 руб. 01 коп, из которых: 49 035 000 рублей - сумма основного долга, 174 645 руб. 21 коп. - сумма текущих процентов, 5 306 527 руб. 40 коп. - сумма просроченных процентов, 577 672 руб. 60 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 1 144 597 руб. 81 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов;

- по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. N 68/3-КЛ-20 сумму процентов за пользование кредитом по ставке 10, 0 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 49 035 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

- по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. N 68/3-КЛ-20 неустойку (пени) по ставке 10, 0 % годовых за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 49 035 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

- по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. N 68/3-КЛ-20 неустойку (пени) в размере 20, 0 % от суммы просроченных процентов с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного платежа.

16. Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее Гришину В.И, и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68/3-З-20 от 26 ноября 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): АО "Актив Банк", "адрес". Регистрационный номер выпуска: 10402529В. Количество акций: 64 337 штук. Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп. Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

17. Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее Тетиной Ларисе Николаевне, и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68/3-З/1-20 от 26 ноября 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): АО "Актив Банк", "адрес". Регистрационный номер выпуска: 10402529В. Количество акций: 173 881 штука. Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп. Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 26 603 793 рубля.

18. Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО "Инвест-Альянс" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68/3-З/1-20 от 26 ноября 2020 г.:

Право собственности Залогодателя на указанные акции подтверждается следующим документом органа, выдавшего документ: АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 8 566 284 руб. 00 коп.

19. Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО "Ламзурь С" и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций N 68/3-З/2-20 от 26 ноября 2020 г.:

б) Вид ценной бумаги: акция. Тип ценной бумаги: привилегированная. Форма выпуска: бездокументарная. Эмитент (наименование, адрес): ОАО "Ламзурь", "адрес". Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D. Количество акций: 158 300 штук. Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается документом органа, выдавшего документ: АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

ООО "Инвест-Альянс" заявило встречный иск к АО "Актив Банк", в котором просило:

- признать договор поручительства N 68/2-П/1-20 от 30 октября 2020 г. недействительным как несоответствующим требованиям статей 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 140-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- признать договор поручительства N 68/3-П/1-20 от 26 ноября 2020 г. недействительным как несоответствующим требованиям статей 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 140-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 марта 2023 г. исковые требования АО "Актив Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска ООО "Инвест-Альянс" к АО "Актив Банк" отказано.

В кассационной жалобе АО "Актив Банк" просит оспариваемые постановления отменить. По мнению заявителя, к участию в деле в качестве третьего лица следовало привлечь АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", являющегося держателем реестра акций. Решение об обращении взыскания на аналогичные акции было вынесено Арбитражным судом Республики Мордовия 23 марта 2023 года.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных постановлений.

Согласно положениям статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По настоящему делу таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы не допущено.

При рассмотрении дела судом установлено, что 7 июля 2020 г. между АО "Актив Банк" и ООО "Стальресурс" заключен кредитный договор N 68-К-20, согласно которому заемщику был предоставлен кредит в размере 39 000 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 16 декабря 2021 г.

Банк исполнил свои обязанности по кредитному договору от 7 июля 2020 г. N 68-К-20, выдав в соответствии с пунктом 3.1 договора денежные средства в размере 39 000 000 рублей путем перечисления денежных средств на счет заемщика, открытый в банке. Однако заемщиком не исполняются обязательства, предусмотренные кредитным договором от 7 июля 2020 г. N 68-К-20.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 68-К-20 от 7 июля 2020 г. заключены следующие договоры: договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. N 68-З-20 с залогодателем ООО "Релкон Недвижимость"; договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. N 68-З/1-20 с залогодателем ООО "Торговый Дом "Форум"; договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. N 68-З/2-20 с залогодателем ООО "ТрейдИмпекс"; договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. N 68-З/3-20 с залогодателем Ципигиным И.В; договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. N 68-З/4-20 с залогодателем ООО "Ламзурь С"; договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. N 68-З/5-20 с залогодателем ООО "Инвест-Альянс".

Кроме того, 12 августа 2020 г. между АО "Актив Банк" и ООО "Стальресурс" заключен кредитный договор N 68/1-К-20, согласно которому заемщику был предоставлен кредит в размере 38 850 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 28 января 2022 г. (пункт 1.1 кредитного договора от 12 августа 2020 г. N 68/1-К-20).

Банк исполнил свои обязанности по кредитному договору от 12 августа 2020 г. N 68/1-К-20, выдав в соответствии с пунктом 3 кредитного договора от 12 августа 2020 г. N 68/1-К-20 денежные средства в сумме 38 850 000 рублей, путем перечисления денежных средств на счет заемщика, открытый в банке. По данному кредитному договору заемщик также не исполняет свои обязательства.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N68/1-К-20 от 12 августа 2020 г. заключены следующие договоры: договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. N 68/1-З-20 с залогодателем Ципигиным И.В.; договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. N 68/1-З/1-20 с залогодателем ООО "Стройзаказчик"; договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. N 68/1-З/2-20 с залогодателем ООО "Ламзурь С"; договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. N 68/1-З/3-20 с залогодателем ООО "Инвест-Альянс".

Кроме этого, между АО "Актив Банк" и ООО "Стальресурс" заключен кредитный договор от 30 октября 2020 г. N 68/2-К-20, согласно которому заемщику был предоставлен кредит в размере 43 115 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 29 апреля 2022 г. (пункт 1.1 кредитного договора от 30 октября 2020 г. N 68/2-К-20).

Банк исполнил свои обязанности по кредитному договору от 30 октября 2020 г. N 68/2-К-20, выдав в соответствии с пунктом 3 кредитного договора денежные средства в общем размере 43 115 000 рублей, путем перечисления денежных средств на счет заемщика, открытый в банке. Вместе с тем заемщиком обязательства, предусмотренные кредитным договором, не исполняются.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N68/2-К-20 от 30 октября 2020 г. заключены следующие договоры: договор залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. N 68/2-З-20 с залогодателем Гришиным В.И.; договор залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. N 68/2-З/1-20 с залогодателем ООО "Инвест-Альянс"; договор залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. N 68/2-З/2-20 с залогодателем ООО "Ламзурь С".;

Также между АО "Актив Банк" и ООО "Стальресурс" 26 ноября 2020 г. заключен кредитный договор N 68/3-КЛ-20, согласно которому заемщику был предоставлен кредит в размере 49 035 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 31 мая 2022 г. (пункт 1.1 кредитного договора от 26 ноября 2020 г. N68/3-КЛ-20).

Банк исполнил свои обязанности по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. N 68/3-КЛ-20, выдав в соответствии с пунктом 3 кредитного договора денежные средства в общем размере 49 035 000 рублей путем перечисления денежных средств на счет заемщика, открытый в банке. По данному договору заемщиком также не исполняются обязательства.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N68/3-КЛ-20 от 26 ноября 2020 г. заключены следующие договоры: договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. N 68/3-З-20 с залогодателем Гришиным В.И.; договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. N 68/3-З/1-20 с залогодателем Тетиной Л.Н.; договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. N 68/3-З/1-20 с залогодателем ООО "Инвест-Альянс"; договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. N 68/3-З/2-20 с залогодателем ООО "Ламзурь С".

Из представленного истцом расчета установлено, что по состоянию на 13 июля 2022 г. задолженность ООО "Стальресурс" по кредитному договору от 7 июля 2020 г. N 68-К-20 составляет 46 502 958 руб. 90 коп, из которых: 39 000 000 рублей - сумма основного долга, 138 904 руб. 11 коп. - сумма текущих процентов, 4 220 547 руб. 95 коп. - сумма просроченных процентов, 2 233 150 руб. 68 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 910 356 руб. 16 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов.

По состоянию на 13 июля 2022 г. задолженность ООО "Стальресурс" по кредитному договору от 12 августа 2020 г. N 68/1-К-20 года составляет 45 866 416 руб. 44 коп, из которых: 38 850 000 рублей - сумма основного долга, 138 369 руб. 86 коп. - сумма текущих процентов, 4 204 315 руб. 07 коп. - сумма просроченных процентов, 1 766 876 руб. 71 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 906 854 руб. 79 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов.

По состоянию на 13 июля 2022 г. задолженность ООО "Стальресурс" по кредитному договору от 30 октября 2020 г. N 68/2-К-20 составляет 49 826 765 руб. 21 коп, из которых: 43 115 000 рублей - сумма основного долга, 153 560 руб. 27 коп. - сумма текущих процентов, 4 665 869 руб. 86 коп. - сумма просроченных процентов, 885 924 руб. 66 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 1 006 410 руб. 41 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов.

По состоянию на 13 июля 2022 г. задолженность ООО "Стальресурс" по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. N 68/3-КЛ-20 составляет 56 238 443 руб. 01 коп, из которых: 49 035 000 рублей - сумма основного долга, 174 645 руб. 21 коп. - сумма текущих процентов, 5 306 527 руб. 40 коп. - сумма просроченных процентов, 577 672 руб. 60 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 1 144 597 руб. 81 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов.

Претензии о необходимости погашения задолженности по кредитным договорам оставлены ответчиками без удовлетворения, что послужило основанием для АО "Актив Банк" для обращения в суд.

Возражая против требований Банка, ООО "Инвест-Альянс" заявило встречный иск к АО "Актив Банк", в котором просило признать недействительными договор поручительства N 68/2-П/1-20 от 30 октября 2020 г, договор поручительства N 68/3-П/1-20 от 26 ноября 2020 г.

В силу части 1 статьи 55 и статей 67, 196 ГПК РФ суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 59 и 60 ГПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся в деле, суды, руководствуясь статьями 350, 361, 363, 348, 361 ГК РФ установив факт нарушения должником условий кредитных договоров в части соблюдения сроков внесения платежей, пришли к выводу о правомерности требования о взыскании с него суммы долга, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

При этом судами не установлены условия для признания оспариваемых договоров поручительства недействительными по заявленным ООО "Инвест-Альянс" основаниям.

По существу возникший спор судами разрешен правильно, выводы соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 56, 59, 60, 67 ГПК РФ.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, им судами дана полная и правильная оценка, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены постановлений в кассационном порядке.

Право на обращение взыскания на предмет залога реализовано Банком в соответствии с условиями кредитного договора, а также - положениями закона. Неоднократная просрочка выплат по кредиту предоставляет право на обращение взыскания на предоставленное в залог имущество, независимо от размера просроченных платежей.

Ссылки ООО "Инвест-Альянс" на то, что судами не принято во внимание решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23 марта 2023 года (полный текст изготовлен 30 марта 2023 года), судебной коллегией отклоняются, поскольку решение Ленинского районного суда г.Саранска Республики Мордовия по настоящему спору вынесено 15 марта 2023 года, то есть, раньше, чем решение арбитражного суда.

Доводы о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." не обоснованы, поскольку о правах и обязанностях данного лица в оспариваемых судебных постановлениях выводы не сделаны. Юридически значимые обстоятельства установлены судом по представленным в дело доказательствам. В кассационной жалобы не приведены сведения, которые ставили бы под сомнение либо опровергали выводы суда относительно данных обстоятельств.

В целом доводы кассационной жалобы повторяют позицию ООО "Инвест-Альянс", изложенную судам первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с оценочными выводами судов, по существу относятся к оценке доказательств и установлению обстоятельств дела, а в силу части 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые установлены либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

С учетом изложенного, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 ГПК РФ оснований для отмены судебных постановлений по делу. Кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных в ней доводов, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г.Саранска Республики Мордовия от 15 марта 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Мордовия от 3 августа 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Альянс" - без удовлетворения.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.