Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 14 февраля 2024 г. по делу N 8Г-42995/2023[88-4787/2024-(88-42277/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Асатиани Д.В, судей Попова В.В. и Озерова А.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертКлинСервис" в лице конкурсного управляющего - ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договорам уступки прав требования, по встречному иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспертКлинСервис" в лице конкурсного управляющего - ФИО1 о признании недействительными договоров уступки прав требования, по кассационной жалобе ФИО2 на решение Железнодорожного городского суда Московской области от 19 мая 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 30 августа 2023 г.

Заслушав доклад судьи Попова В.В, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "ЭкспертКлинСервис" (далее - Общество) в лице конкурсного управляющего - ФИО13 (далее - Конкурсный управляющий) обратилось с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по договорам уступки прав требования.

В обоснование заявленных требований указано, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2019 г. по делу N N Общество было признано банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО14 В ходе проведения процедуры конкурсного производства Конкурсным управляющим производилась реализация имущества должника, а именно прав требования передачи жилых помещений по договорам долевого участия в строительстве в жилом доме, расположенном по адресу: "адрес" на земельном участке площадью 9 600 кв.м. с кадастровым номером N. В соответствии с результатами открытых торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества, принадлежащего Обществу, итоги которого подведены 28 июля 2020 г. и оформлены в виде протоколов о результатах проведения торгов по лотам NN 5, 7, 9, 11, 13, 15 от 28 июля 2020 года, согласием цессионария на заключение договора уступки права от 5 августа 2020 г, между Обществом и ФИО2 были заключены, соответственно, договоры уступки прав требования по договорам NN 6/2/96, 6/2/100, 6/2/103, 6/2/107, 6/2/111, 6/2/115, 6/2/309 участия в долевом строительстве от 18 ноября 2015 года, заключенному между застройщиком - ООО "Ивакино Парк" (застройщик) и участником долевого строительства - цедентом, заключающиеся в правах требования от застройщика передачи в собственность жилых помещений (объектов долевого строительства) - отдельных двухкомнатных квартир в жилом доме, расположенном по адресу: "адрес", на земельном участке площадью 9 600 кв.м. с кадастровым номером N

Согласно пунктам 2.1 договоров уступки уступка права является возмездной, и цессионарий обязуется уплатить цеденту за переданные права по вышеуказанным договорам, соответственно, 1 666 667 руб, 1 620 001 руб, 1 620 002 руб, 1 701 002 руб, 1 702 002 руб, 1 703 003 руб, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента за вычетом ранее внесенных задатков в размерах 161 611, 2 руб.

При этом в соответствии с пунктами 2.2 договоров уступки оплата цены, предусмотренной в пунктах 2.1 договоров, производится цессионарием в течение тридцати дней со дня подписания настоящего договора.

Таким образом, ФИО2 обязалась произвести доплату по вышеназванным договорам уступки, соответственно, в размерах 1 505 055, 8 руб, 1 458 389, 8 руб, 1 458 390, 8 руб, 1 539 390, 8 руб, 1 540 390, 8 руб, 1 541 391, 8 руб.

Кроме того, в соответствии с результатами открытых торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества, принадлежащего Обществу, итоги которого подведены 28 июля 2020 г. и оформлены в виде протокола о результатах проведения торгов по лоту N 17 от 28 июля 2020 г, согласием цессионария на заключение договора уступки права от 5 августа 2020 г, между Обществом и ФИО2 был заключен договор уступки прав требования по договору N 6/2/309 участия в долевом строительстве от 18 ноября 2015 г, заключенному между застройщиком - ООО "Ивакино Парк" и участником долевого строительства - цедентом, заключающиеся в правах требования от застройщика передачи в собственность жилого помещения (объекта долевого строительства) - отдельной трехкомнатной квартиры в жилом доме, расположенном по адресу: "адрес", на земельном участке площадью 9 600 кв.м. с кадастровым номером N.

Согласно пункту 2.1 данного договора уступки уступка права по договору является возмездной, и цессионарий обязуется уплатить цеденту за переданные права по договору цену в размере 2 003 303 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента за вычетом ранее внесенного задатка в размере 196 719, 84 руб.

При этом в соответствии с пунктом 2.2 договора уступки оплата цены, предусмотренной в пункте 2.1 договора, производится цессионарием в течение тридцати дней со дня подписания настоящего договора.

Таким образом, ФИО2 обязалась произвести доплату по договору в размере 1 806 583, 16 руб.

Соглашениями от 4 сентября 2020 г. стороны по договору договорились об изменении пунктов 2.2 договоров уступки и изложению их в следующей редакции: "Оплата цены, предусмотренной в п. 2.1 договора, производится цессионарием в течение десяти дней с даты вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "ЭкспертКлинСервис" ФИО15 о возражениях по результатам рассмотрения требования участника строительства, направленного в Арбитражный суд Московской области в дело N 31 августа 2020 года".

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2020 г. было отказано в удовлетворении заявления о возражениях по результатам рассмотрения требования участника строительства - Общества.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2021 г. указанное определение было оставлено в силе.

Конкурсный управляющий 3 августа 2021 г. обратился в адрес ИП ФИО2 с предложением произвести оплату по договорам уступки прав требования, однако до настоящего времени оплата не произведена.

Конкурсный управляющий просил суд взыскать с ФИО2 в пользу Общества задолженность по договорам уступки прав требования от 5 августа 2020 г. в размере 10 849 592, 96 руб.

ФИО2 обратилась со встречным иском к ООО "ЭкспертКлинСервис" в лице конкурсного управляющего - ФИО16 о признании недействительными договоров уступки прав требования.

В обоснование заявленных требований указала, что задолженность, требуемая Обществом, образовалась на основании семи договоров уступки права требования от 5 августа 2020 г, в соответствии с условиями которых Общество в лице Конкурсного управляющего передало ФИО2 права требования передачи от ООО "Ивакино Парк" семи жилых помещений, расположенных в доме по адресу: "адрес" ("адрес") на земельном участке площадью 9 600 кв.м. с кадастровым номером N. Объекты долевого строительства были приобретены ФИО2 на публичных торгах N 5042319 имуществом Общества, информация о которых на торговую площадку "Российского аукционного дома" предоставлена Конкурсным управляющим. В производстве Арбитражного суда "адрес" находится дело N А41-83224/2019 о признании застройщика ЖК " "адрес"" несостоятельным банкротом. Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2020 г..ООО "Ивакино Парк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, и конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7 Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" (N 121 от 11 июля 2020 г..). 2 июля 2020 г..определением Арбитражного суда Московской области по делу N N было введено внешнее наблюдение над ООО "Ивакино Парк". 5 апреля 2021 г..в рамках дела N N было вынесено определение, согласно которому права застройщика "адрес"" - ООО "Ивакино парк" переданы Фонду защиты прав граждан - участников долевого строительства Московской области. В настоящее время все активы находятся в распоряжении Фонда защиты прав граждан, который самостоятельного реестра не ведет.

Объявление о протекающих торгах - эта важная информация, влияющее на предложение и участников торгов, в данных объявлениях не была отражена полная информация об объекте строительства, следовательно, покупатели не были осведомлены надлежащим образом обо всех характеристиках, в том числе неплатежеспособности застройщика, следовательно, конкурсный управляющий ФИО17 втайне от участников отправила заявления о вхождении в РТУС (которого не было в объявлении). Неоспоримым фактом являются следующие даты: плановое окончание торгов 17 августа 2020 г, при том, что подавать заявления о вхождении в РТУС (реестр участников строительства) можно было до 10 октября 2020 г..Если бы заявления Конкурсным управляющим были быстро включены в третью очередь РТУС ООО "Ивакино Парк", то в соответствии с правилами торгов Конкурсный управляющий торги отменила бы, что для Конкурсного управляющего было экономически существенно предпочтительней. Таким образом, Конкурсный управляющий не имел истинного намерения законным образом продать права требования без приобретения односторонних выгод, следовательно, прослеживается его недобросовестность. Между тем ФИО2 только после серии судебных разбирательств была включена в РТУС 5 декабря 2022 г..в резко изменившейся правовой ситуации, когда вхождение в РТУС уже не давало ей правовых оснований к защите своих материальных интересов. Тем самым, Общество не исполнило свои обязательства по пункту 1.2 договоров уступки раздела "Предмет договора", поскольку в указанном пункте сказано, что к цессионарию переходят права требования, указанные в пункте 1.1 договора и вместе с ними права требования уплаты сумм процентов за пользование чужими денежными средствами, уплаты сумм, причитающихся в возмещение убытков и/или неустоек, пени, штрафов, судебных расходов. Тем не менее, в РТУС ООО "Ивакино парк" числятся требования Общества по взысканию неустойки на сумму в размере 8 427 374, 72 руб, включенные в четвертую очередь реестра требований кредиторов.

Кроме того, договоры уступки прав требования не зарегистрированы в установленном законом порядке, права долевого участия в силу отсутствия государственной регистрации уступок к покупателю не перешли.

ФИО2, с учетом уточнения требований, просила суд признать недействительными договоры уступки от 5 августа 2020 г. по договорам участия в долевом строительстве, заключенные между Обществом и нею в отношении квартир, расположенных по адресу: "адрес": N (секция 2, этаж 3, номер кв. на площадке 1, общая площадь 58 кв.м.), N (секция 2, этаж 4, номер кв. на площадке 1, общая площадь 58 кв.м.), N (секция 2, этаж 4, номер кв. на площадке 4, общая площадь 58 кв.м.), N (секция 2, этаж 5, номер кв. на площадке 4, общая площадь 58 кв.м.), N (секция 2, этаж 6, номер кв. на площадке 4, общая площадь 58 кв.м.), N (секция 2, этаж 7, номер кв. на площадке 4, общая площадь 58 кв.м.), N (секция 7, этаж 1, номер кв. на площадке 1, общая площадь 70, 6 кв.м.), а также применить последствия недействительности сделок.

Решением Железнодорожного городского суда Московской области от 19 мая 2023 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 30 августа 2023 г, первоначальные исковые требования были удовлетворены: с ФИО2 в пользу Общества взыскана задолженность по договорам уступки прав требования от 5 августа 2020 г. в размере 10 849 592, 96 руб, при этом в удовлетворении встречных исковых требований было отказано

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда первой инстанции и апелляционное определение отменить в части удовлетворения первоначального иска и взыскания в пользу Общества денежных средств по договорам уступки как незаконные, направить дело на новое рассмотрение.

Проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, применительно к части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении настоящего дела такие нарушения судами допущены не были.

Судами установлено и следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 мая 2019 г. по делу N N ООО "ЭкспертКлинСервис" было признано банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО18

В ходе проведения процедуры конкурсного производства Конкурсным управляющим Общества производилась реализация имущества должника - прав требования передачи жилых помещений по договорам долевого участия в строительстве в жилом доме, расположенном по адресу: "адрес" на земельном участке площадью 9 600 кв.м. с кадастровым номером N.

29 мая 2020 г. организатором торгов АО "Российский аукционный дом" было объявлено о проведении торгов по продаже прав требования по договорам участия в долевом строительстве, заключенным 18 ноября 2015 г. между Обществом и ООО "Ивакино парк" (застройщик).

В состав реализуемых прав требования вошли, в том числе права требования по договорам долевого участия в строительстве NN 6/2/96, 6/2/100, 6/2/103, 6/2/107, 6/2/111, 6/2/115, 6/2/309 от 18 ноября 2015 г, заключенным между ООО "Ивакино парк" (застройщик) и участником долевого строительства - Обществом (цедент), заключающиеся в правах требования от застройщика передачи в собственность жилых помещений (объектов долевого строительства) - отдельной двухкомнатной квартиры в жилом доме, расположенном по адресу: "адрес", на земельном участке площадью 9 600 кв.м. с кадастровым номером N.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2020 г. по делу N N ООО "Ивакино Парк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, и конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7

27 июля 2020 г. в течение дня ФИО2 были поданы семь электронных заявок на участие в торгах. По результатам представленных заявок цены, предложенные ФИО2, были большими по сравнению с другими участниками торгов.

В соответствии с протоколами торгов, составленными АО "РАД" 28 июля 2020 г. ФИО2 была признана победителем торгов по семи лотам.

5 августа 2020 г. между Обществом и ФИО2 были заключены договоры уступки прав требования по семи договорам долевого участия в строительстве.

Пунктом 2.2 договоров определено, что оплата цены, предусмотренной в пункте 2.1 договоров, производится цессионарием в течение тридцати дней со дня подписания настоящего договора.

Таким образом, ФИО2 обязалась произвести доплату по договорам от 5 августа 2020 года, за вычетом ранее внесенного задатка, в размере 10 849 592, 96 руб.

Соглашениями от 4 сентября 2020 г. стороны по договорам уступки договорились об изменении пунктов 2.2 договоров уступки и изложению их в следующей редакции: "Оплата цены, предусмотренной в п. 2.1 договора, производится цессионарием в течение десяти дней с даты вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "ЭкспертКлинСервис" ФИО19 о возражениях по результатам рассмотрения требования участника строительства, направленного в Арбитражный суд Московской области в дело N 31 августа 2020 года".

Конкурсный управляющий Общества - ФИО20 обратилась к конкурсному управляющему ООО "Ивакино парк" с заявлением о включении требований в реестр требований участников строительства в целях недопущения пропуска срока на подачу соответствующего заявления в интересах победителей торгов - физических лиц, с которыми были заключены договоры уступки прав требований по 18 договорам долевого участия.

Уведомлением от 26 августа 2020 г. конкурсный управляющий ООО "Ивакино парк" сообщил, что в реестр требований кредиторов включено требование Общества в четвертую очередь.

Конкурсный управляющий Общества, не согласившись с решением конкурсного управляющего ООО "Ивакино парк", обратился в суд с возражениями.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2020 г. по делу N в удовлетворении заявления ФИО21 о разрешении разногласий было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2021 г. по делу N N указанное определение было оставлено без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы Конкурсного управляющего Общества было отказано.

После вынесения обжалуемого определения победители торгов самостоятельно обратились с заявлениями о включении требований в реестр участников строительства о передаче жилых помещений.

Определением Арбитражного суда Московской области от 1 марта 2022г. по делу N N в реестр требований ООО "Ивакино Парк" о передаче жилых помещений включено требование ФИО2 о передаче следующих жилых помещений общей оплаченной стоимостью 20 930 000 руб.:

- квартиры N 96 общей площадью 58 кв.м, расположенной во 2 секции, на 3 этаже многоквартирного жилого дома, находящегося по строительному адресу: "адрес", на земельном участке площадью 9 600 кв.м. с кадастровым номером 50:10:0020401:133;

- квартиры N общей площадью 58 кв.м, расположенной во 2 секции, на 4 этаже многоквартирного жилого дома, находящегося по настоящему адресу;

- квартиры N общей площадью 58 кв.м, расположенной во 2 секции, на 4 этаже многоквартирного жилого дома, находящегося по этому же адресу;

- квартиры N общей площадью 58 кв.м, расположенной во 2 секции, на 5 этаже многоквартирного жилого дома, находящегося по тому же адресу;

- квартиры N общей площадью 58 кв.м, расположенной во 2 секции, на 6 этаже многоквартирного жилого дома, находящегося по названному адресу;

- квартиры N общей площадью 58 кв.м, расположенной во 2 секции, на 7 этаже многоквартирного жилого дома, находящегося по обозначенному адресу;

- квартиры N общей площадью 70, 6 кв.м, расположенной в 7 секции, на 1 этаже многоквартирного жилого дома, находящегося по указанному адресу.

Конкурсный управляющий ФИО22 3 августа 2021 г. обратилась в адрес ИП ФИО2 с предложением произвести оплату по договорам уступки прав требования, однако до настоящего времени оплата не произведена.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168, 170, 178, 179, 307, 309, 310, 314, 408, 421, 422, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворяя первоначальный иск, исходил из того, что ФИО2 не исполнены обязательства перед Обществом по оплате договоров уступки в полном объеме, и пришел к выводу об удовлетворении заявленных Обществом требований о взыскании задолженности по договорам уступки прав требования от 5 августа 2020 г. в размере 10 849 592, 96 руб, а отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что ФИО2 не представлено доказательств недействительности оспариваемых договоров уступки, как и подтверждений того, что Конкурсный управляющий ввел ее в заблуждение и обманул относительно условий сделки.

Судебная коллегия, вопреки доводам кассационной жалобы, полагает выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, принимая во внимание, что согласно установленным судами обстоятельствам и материалам дела спорные договоры уступки были заключены между сторонами по результатам торгов по продаже имущества Общества, признанного банкротом, которые не оспорены, торги недействительными не признаны, таким образом, правило о государственной регистрации договоров уступки данном случае не имеет правового значения, тем более, что договоры уступки не содержат такого основания, при этом ФИО2 принимала в торгах участие в качестве индивидуального предпринимателя, основным видом деятельности которого в соответствии с выпиской из ЕГРИП, имеющейся в материалах дела, является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, к дополнительным видам деятельности отнесена аренда и управление собственным или арендованным жилым недвижимым имуществом, таким образом, будучи профессиональным участником рынка недвижимости, она как участник торгов имела возможность самостоятельно проанализировать финансовое состояние ООО "Ивакино Парк", установить, возбуждено ли в отношении него дело о банкротстве, учитывая, что сведения о введении в отношении ООО "Ивакино Парк" процедуры банкротства согласно материалам дела опубликованы 11 июля 2020 г, а банкротом ООО "Ивакино Парк" признано 22 июля 2020 г, при том, что заявки на участие в торгах поданы ФИО2 27 июля 2020 г..Кроме того, судебная коллегия учитывает, что определением Арбитражного суда Московской области от 1 марта 2022 г..в реестр требований ООО "Ивакино Парк" о передаче жилых помещений включено требование ФИО2 о передаче спорных жилых помещений, что не свидетельствует о нарушении ее прав, поскольку приобретенные на торгах имуществом Общества имущественные права были реализованы ею в деле о банкротстве ООО "Ивакино Парк", после чего требования Общества по договорам долевого участия, по которым были

уступлены права требования, исключены из реестра, что также было принято во внимание судами нижестоящих инстанций при вынесении судебных постановлений, при этом злоупотребления правом со стороны Общества судами не установлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом обсуждения в судах, им дана оценка в судебных актах, с которой нельзя не согласиться.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений, допущено не было.

Несогласие с данной судами оценкой доказательств и установленными обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного городского суда Московской области от 19 мая 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 30 августа 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи