Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 29 февраля 2024 г. по делу N 8Г-176/2024[88-4882/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Лысовой Е.В, судей Анненковой К.К, Шамрай М.С, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ситникова Игоря Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Еврохолдинг" о взыскании денежных средств по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами, по кассационной жалобе Ситникова Игоря Владимировича на решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 6 декабря 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 октября 2023 года, Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Анненковой К.К, пояснения представителя истца Гусельникова В.И, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителей ответчика ООО "Еврохолдинг" Урусова И.В.(руководитель), Одинцова А.Н, возражавших против доводов кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

Ситников И.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы суд с иском к ООО "Еврохолдинг" о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВИАС" в размере 25 250 000 руб, процентов по статье 395 ГК РФ за период с 21.11.2019 по 31.03.2022 в размере 3 701 337, 39 руб, а с 01.04.2022 по день фактического исполнения обязательства покупателем по оплате приобретенной доли.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 29 августа 2022 года гражданское дело по названному иску передано в Московский городской суд для направления дела в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением Московского городского суда от 18 октября 2022 года настоящее гражданское дело направлено в Хамовнический районный суд г.Москвы для рассмотрения по подсудности.

В обоснование требований истец ссылался на то, что 7 апреля 2016 года заключил с покупателем ООО "Еврохолдинг" предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи доли в размере 100% участия в уставном капитале ООО "ВИАС". В период с 6 марта 2017 года по 14 июня 2018 года за ООО "Еврохолдинг" обязательство по оплате доли без заключения основного договора исполнили ООО "Мосстрой", ООО "СтройМодерн", которыми перечислены в пользу Ситникова И.В. денежные средства соответственно в размере 25 250 000 руб. (ООО "Мосстрой") и 9 000 000 рублей (ООО "СтройМодерн").

13 ноября 2019 года между Ситниковым И.В. и ООО "Еврохолдинг" заключен договор купли-продажи доли в размере 18 % в уставном капитале ООО "ВИАС", по условиям которого стороны договорились, что внесенные ООО "Мосстрой" и ООО "СтройМодерн" платежи по предварительному договору от 7 апреля 2016 года учтены в счет оплаты по основному договору купли- продажи доли.

20 ноября 2019 года доля в размере 18% в уставном капитале ООО "ВИАС" перешла к ООО "Еврохолдинг", однако в рамках рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве ООО "Мосстрой" (дело N А40-202425/2019) платежи, внесенные этим обществом за ООО "Еврохолдинг" по договору купли-продажи доли признаны незаконными, с Ситникова И.В. в конкурсную массу ООО "Мосстрой" взыскано 25 250 000 руб.

Истец полагал, что указанные обстоятельства свидетельствуют о неисполнении покупателем ООО "Еврохолдинг" обязательства по оплате стоимости приобретенной у него доли в размере 25 250 000 рублей.

Решением Хамовнического районного суда города Москвы от 6 декабря 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 октября 2023 года, в удовлетворении исковых требований Ситникову И.В. отказано.

В кассационной жалобе Ситников И.В. просит отменить судебные постановления, новым решением удовлетворить исковые требования в полном объеме или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылается на несоответствие выводов судебных инстанций установленным обстоятельствам дела и неправильным применение ими норм материального права, судами не учетно, что предварительный договор купли-продажи является ничтожным, не порождает правовых последствий, а соответственно, платежи по нему не могут быть засчитаны в счет оплаты по основному договору купли-продажи от 13.11.2019 года, т.к. платеж от ООО "Мосстрой" квалифицирован арбитражным судом в качестве неосновательного обогащения продавца доли, следовательно обязательство покупателя ООО "Еврохолдинг" по основному договору нельзя считать исполненным на дату внесения платежа третьим лицом. Полагает необоснованным применение судом последствий пропуска им срока исковой давности с даты внесения спорного платежа, а не с даты заключения основного договора купли-продажи 13.11.2019 года, срок исковой давности был прерван подачей иска 19.05.2022 года, судом незаконно применены доктрина эстоппель и статья 10 ГК РФ в отношении И.В. Ситникова, поскольку преюдициального значения решение арбитражного суда в данном случае не имеет. Ссылается на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения в виде не назначения предварительного судебного заседания по делу в нарушение статьи 152 ГПК РФ в целях исследования факта пропуска срока обращения в суд, введения истца в заблуждение относительно того какое основное или предварительное судебное заседание по делу назначено 06.12.2022, отсутствие оснований для перехода из предварительного в основное судебное заседание в один день, что препятствовало истцу в последовательном предоставлении доказательств в зависимости от возражений ответчика по существу спора.

В возражениях на кассационную жалобу представитель ООО "Еврохолдинг" Одинцов А.Н. просит оставить без удовлетворения кассационную жалобу.

В судебное заседание кассационного суда истец Ситников И.В. не явился, направленное по правильному адресу истца извещение возвращено 22 февраля 2024 года из-за истечения срока хранения (11999190660766).

Согласно части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд рассматривает дело в отсутствие н явившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений ответчика на жалобу, проверив законность судебных постановлений в пределах доводов кассационной жалобы по правилам части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд не находит оснований для отмены судебных постановлений.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами при разрешении данного спора не допущено.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 7 апреля 2016 года Ситников И.В. (продавец) и ООО "Еврохолдинг" (покупатель) заключили предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи доли в размере 100% участия в уставном капитале ООО "ВИАС", по условиям которого стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи доли участия в размере 100% в уставном капитале ООО "ВИАС" номинальной стоимостью 10 000 рублей в срок до 1 июня 2017 года, стоимость доли 100% указана в размере 196 615 235 рублей, покупатель обязуется уплатить указанную цену до даты нотариального удостоверения основного договора купли-продажи.

Из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 01.02.2022 по делу N А40-202425/2019, не оспариваемых ответчиком ООО "Еврохолдинг", не участвовавшим в деле о банкротстве ООО "Мосстрой", следует, что в период с 6 марта 2017 года по 14 июня 2018 года денежное обязательство ООО "Еврохолдинг" по оплате доли, т.е. в период действия предварительного договора и после истечения срока его действия (1 июня 2017 года) исполнили ООО "Мосстрой", ООО "СтройМодерн", перечислившие продавцу Ситникову И.В. денежные средства в размере (15 000 000 + 10 250 000) 25 250 000 руб. (ООО "Мосстрой") и 9 000 000 руб. (ООО "СтройМодерн"), 13 ноября 2019 года между сторонами был заключен основной договор купли-продажи 18% доли в уставном капитале ООО "ВИАС", в соответствии с пунктом 4 договора стороны пришли к соглашению о том, что часть 100%-ной доли в уставном капитале в размере 18% продается за 34 250 000 руб, которые выплачены в полном объеме продавцу покупателем по условиям предварительного договора о заключении в будущем договора купли-продажи доли третьими лицами.

20 ноября 2019 года 18% доли в уставном капитале ООО "ВИАС" переданы ООО "Еврохолдинг", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9197748137501.

Из вступивших в законную силу постановления Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 26.07.2022 по делу NА40-162006/2021, постановления Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 01.02.2022 по делу NА40-202425/2019, определения Арбитражного суда г.Москвы от 07.06.2022 по делу NА40-89053/21-90-227 "Б", следовало также, что ООО "Мосстрой", ООО "Еврохолдинг", ООО "АфинаСтрой", ООО "СтройМодерн" в период с 2016 года по 2019 год являлись обществами, входящими в одну группу лиц и аффилированными лицами, а ООО "ВИАС", участником которого являлся Ситников И.В, сам Ситников И.В. являлись лицами, аффилированными с указанными компаниями, оплата в общем размере 25 250 000 рублей, совершенная ООО "Мосстрой" в пользу Ситникова И.В. за ООО "Еврохолдинг" по ничтожному предварительному договору купли-продажи от 7 апреля 2016 года (не удостоверенному нотариально, ст.ст. 93, 163 ГК РФ), незаконна в связи с совершением платежей аффилированными лицами, со злоупотреблением правом со стороны Ситникова И.В. и общества-банкрота, вследствие чего с Ситникова И.В. в пользу ООО "Мосстрой" (в конкурсную массу) взысканы денежные средства в размере 25 250 000 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Ситников И.В, оспаривая предварительную сделку по основанию притворности, ссылался на то, что она прикрывает сделку по приобретению в собственность ООО "Мосстрой" земельного участка через покупку аффилированной компанией ООО "Еврохолдинг" 100% долей в уставном капитале компании - собственника земельного участка, т.е. на момент заключения вышеуказанной сделки Ситников И.В. был осведомлен о ее ничтожности и возможности наступления неблагоприятных для контрагента последствиях.Кроме того судебные акты арбитражного суда содержат выводы о том, что учитывая безвозмездность спорных перечислений (25250000 руб.), недобросовестность ответчика Ситникова И.В, безосновательно получившего денежные средства должника (ООО "Мосстрой"), принимая во внимание его статус заинтересованного лица по отношению к обществу, Ситников И.В. узнал о пороках совершенных денежных операций с момента их совершения, а также об отсутствии оснований для зачисления платежей в счет оплаты 18% стоимости уставного капитала ООО "ВИАС" по договору купли-продажи, заключенному 13.11.2019 года с ООО "Еврохолдинг".

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных Ситниковым И.В. требований о взыскании с ООО "Еврохолдинг" оплаты по договору купли-продажи 18% доли в уставном капитале ООО "ВИАС" от 13.11.2019 года в размере 25 250 000 рублей, суд первой инстанции, учитывая преюдициальное значение установленных вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда обстоятельств (часть 3 статьи 61 ГПК РФ), применив к установленным обстоятельствам дела с участием иного ответчика положения статей 10, 93, 167, 429, 454, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения, приведенные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что Ситников И.В. в силу его аффилированности с ООО "Мосстрой", ООО "Еврохолдинг", ООО "СтройМодерн", ООО "ВИАС", был осведомлен о способе оплаты отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "ВИАС" путем зачета внесенных ООО "Мосстрой", ООО "СтройМодерн" денежных средств, ничтожности предварительного договора купли-продажи доли от 7 апреля 2016 года и соответственно об отсутствии законных оснований для принятия произведенных ООО "Мосстрой" платежей за покупателя доли с зачетом их в счет оплаты по действительной сделке от 13.11.2019 года, однако принял внесенные платежи, создав для покупателя ООО "Еврохолдинг", презумпция добросовестности которого не опровергнута, видимость надлежащего исполнения обязательства в части оплаты доли, что указывает на злоупотребление правом со стороны Ситникова И.В, позволяющее отказать в рассматриваемом случае в судебной защите недобросовестной стороне договора с применением правила об эстоппеле.

Доводы истца о том, что он вправе требовать исполнения обязательства по оплате доли с покупателя ООО "Еврохолдинг" на основании заключенного и непризнанного недействительным договора купли-продажи от 13.11.2019 года, судом признаны несостоятельными, поскольку по условиям данного договора продавцом Ситниковым И.В. принято в качестве надлежащего исполнения обязательства покупателем его исполнение третьими лицами, оснований для повторного возложения обязанности по оплате предмета договора на добросовестного контрагента в данном случае не имеется.

Кроме того суд первой инстанции согласился с заявлением ответчика о пропуске истцом трехлетнего общего срока исковой давности при обращении в мае 2022 года с иском об исполнении денежного обязательства, исполненного в 2017 и 2018гг, указав на необходимость исчисления срока с момента принятия от ООО "Мосстрой" незаконных платежей на сумму 25 250 000 рублей в 2017 и 2018 годах, совершенных двумя траншами, учитывая аналогичный вывод арбитражного суда, отсутствие оснований для восстановления пропущенного срока, что послужило основанием для самостоятельного отказа в удовлетворении иска с применением положений статей 196, 199, 200, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, отклонив доводы апелляционной жалобы истца о неправильном применении судом первой инстанции положений закона об исковой давности к спорным правоотношениям и необходимости исчисления срока с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда г.Москвы от 7 декабря 2021 года по делу NА40-202425/2019 о признании недействительными платежей по предварительному договору купли-продажи, указав на противоречие этих доводов содержанию вышеуказанного судебного акта и постановления АСМ от 1 февраля 2022 года.

Судом апелляционной инстанции проверены и признаны несостоятельными также доводы апелляционной жалобы истца о нарушении норм процессуального права, выразившемся в не проведении судом необходимой подготовки к рассмотрению дела, не назначении предварительного судебного заседания, ненадлежащем извещении истца о дате рассмотрения дела 6 декабря 2022 года, поскольку настоящее дело передано для рассмотрения в суд общей юрисдикции Арбитражным судом г. Москвы после проведения предварительной подготовки дела к судебному разбирательству, необходимости в проведении повторной подготовки и назначении предварительного судебного заседания суд первой инстанции не установил, положения статьи 152 ГПК РФ не регламентируют обязательное проведение предварительного судебного заседания по гражданским делам, в том числе при заявлении ответчика о пропуске истцом срока исковой давности при рассмотрении дела, в рассмотрении дела 6 декабря 2022 года принимал участие представитель истца, не заявивший возражений относительно ненадлежащего извещения его доверителя и необходимости участия самого истца в рассмотрении дела.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции оснований для несогласия с выводами судебных инстанций по доводам кассационной жалобы истца не находит.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций достаточно мотивированно со ссылками на нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, изложены в судебных постановлениях, в дополнительной аргументации не нуждаются.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, неправильном применении положений гражданского законодательства об исковой давности являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, с результатами которой суд кассационной инстанции соглашается, оснований для иных выводов не находит.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами судебных инстанций по существу разрешенного спора сводятся к изложению собственной субъективной позиции относительно того, как следовало судам разрешить спор, что само по себе поводом для отмены вступивших в законную силу судебных постановлений в кассационном судопроизводстве не является.

Доводы кассатора о необоснованном применении судами положений части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и правила эстоппеля не свидетельствуют, поскольку суды первой и апелляционной инстанций обладают прерогативой в правовой оценке обстоятельств конкретного дела и представленных доказательств, правом переоценки суд кассационной инстанции в силу императивного ограничения, установленного частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не наделен, правила оценки обстоятельств дела и собранных в нем доказательств судами соблюдены.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции не имеет оснований полагать, что судами в рассматриваемом деле при оценке поведения сторон сделки от 13 ноября 2019 года с применением вышеуказанных норм права допущена судебная ошибка, требующая исправления в порядке кассационного пересмотра.

Нарушений норм процессуального права, способных повлечь безусловную отмену обжалуемых судебных актов или повлиять на их законность и обоснованность, судами по данному делу не допущено.

Признав, что ни один из приведенных в кассационной жалобе доводов, не образует перечисленных в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебных постановлений в кассационном порядке, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 6 декабря 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18 октября 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу Ситникова Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий судья:

Судьи: