Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 06 февраля 2024 г. по делу N 8Г-37750/2023[88-1855/2024-(88-36148/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Кисловой Е.А, судей Ионовой А.Н, Маковей Н.Д, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО "Вологдаэнергосбыт" к ФИО2 о взыскании задолженности, по кассационной жалобе конкурсного управляющего ПАО "Вологдаэнергосбыт" - ФИО1 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 сентября 2023 г, заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Кисловой Е.А, объяснения представителя ответчика по доверенности ФИО9, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

ПАО "Вологдаэнергосбыт" обратилось с иском к ФИО2 о взыскании задолженности в порядке пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации суммы долга и процентов в размере 11 878 692, 83 руб. по кредитному договору N от 1 ноября 2017 г.; 16235854, 76 руб. по кредитному договору N от 30 июня 2015 г.; 170 208 133, 94 руб. по кредитному договору N от 26 апреля 2011 г, в которых ответчик является заемщиком, а ПАО "Вологдаэнергосбыт" поручителем, выполнившим обязательства перед банком за заемщика, а также взыскать государственную пошлину в размере 60 000 руб.

Решением Никулинского районного суда г. Москвы от 23 июня 2021 г. с ФИО2 в пользу ПАО "Вологдаэнергосбыт" взысканы 11 878 692, 83 руб. по кредитному договору N от 1 ноября 2017 г.; 16 235 854, 76 руб. по кредитному договору N от 30 июня 2015 г.; 170 208 133, 94 руб. по кредитному договору N от 26 апреля 2011 г, государственная пошлина в размере 60 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 сентября 2023 г. решение Никулинского районного суда "адрес" от 23 июня 2021 г. отменено. Принято по делу новое решение. В удовлетворении исковых требований ПАО "Вололгдаэнергосбыт", в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить апелляционное определение, взыскать с ФИО2 в пользу ПАО "Вололгдаэнергосбыт" 198 322 681, 54 руб, из которых 168 421 300, 73 руб. - сумма основного долга и 29 901 380, 81 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, сумму уплаченной госпошлины в размере 60 000 руб.

Представителем ответчика по доверенности ФИО9 представлены возражения на кассационную жалобу, в которых он просил обжалуемое судебное постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 23 января 2024 г. объявлен перерыв до 6 февраля 2024 г.

Стороны извещены о времени и месте рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции надлежащим образом судебными извещениями и путем размещения соответствующей информации на сайте Второго кассационного суда общей юрисдикции, о причинах неявки не сообщили, об отложении слушания дела не ходатайствовали.

Дело рассмотрено в порядке статьи 167, части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебного постановления, принятого судом апелляционной инстанции, кассационный суд приходит к следующему:

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12 ноября 2019 г. по делу N А25-846/2018 ПАО "Вологдаэнергосбыт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности ПАО "Вологдаэнергосбыт" конкурсным управляющим было установлено, что за ФИО2 образовалась задолженность перед ПАО "Вологдаэнергосбыт" на общую сумму 168 421 300, 73 руб. по следующим договорам поручительства: N/П/П2 от 1 ноября 2017 г, N/П/П2 от 30 июня 2015 г, N/П/П2 от 5 декабря 2013 г.

Между АКБ "Мосуралбанк" (АО) и ФИО2 заключены следующие Кредитные договоры: N от 1 ноября 2017 г, N от 30 июня 2015 г, N от 26 апреля 2011 г.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитным договорам предоставлено поручительство ПАО "Вологдаэнергосбыт" в соответствии с Договорами поручительства: N/П/П2 от 1 ноября 2017 г, N/П/П2 от 30 июня 2015 г, N/П/П2 от 5 декабря 2013 г.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным между Банком и ответчиком, ПАО "Вологдаэнергосбыт" произвело выплаты в размере 168 421 300, 73 руб.

Разрешая спор, установив, что ответчик уклоняется от исполнения своих обязательств по договорам, в установленные сроки заемные денежные средства и проценты за пользование кредитом не уплатил, доказательств частичного или полного погашения суммы задолженности ответчиком не представлено, суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 365, статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив расчет истца и найдя его арифметически верным, взыскал с ответчика сумму долга и процентов в размере 11 878 692, 83 руб. по кредитному договору N от 1 ноября 2017 г.; 16235854, 76 руб. по кредитному договору N от 30 июня 2015 г.; 170 208 133, 94 руб. по кредитному договору N от 26 апреля 2011 г, государственную пошлину в размере 60 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 5 июля 2022 г. по делу N А25-846-745/2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2022 г, было удовлетворено заявление конкурсного управляющего ПАО "Вологдаэнергосбыт" ФИО1 к АКБ "Мосуралбанк" АО, в рамках которого к участию в деле в качестве третьего лица был привлечен ФИО2, и постановлено:

признать недействительными сделки - платежи на общую сумму 13 787 952, 84 руб, совершенные ПАО "Вологодская сбытовая компания" в пользу АО Московско-Уральского акционерного коммерческого банка по договору поручительства N/П/П2 от 30 июня 2015 г, применить последствия недействительности сделки, взыскав с АО Московско-Уральского акционерного коммерческого банка в пользу ПАО "Вологодская сбытовая компания" денежные средства в размере 13 787 952, 84 руб.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19 июля 2022 г. по делу N А25-846-733/2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г, было удовлетворено заявление конкурсного управляющего ПАО "Вологдаэнергосбыт" ФИО1 к АКБ "Мосуралбанк" АО, в рамках которого к участию в деле в качестве третьего лица был привлечен ФИО2, и постановлено:

- признать недействительными сделки - платежи на общую сумму 10 087 726, 13 руб, совершенные ПАО "Вологодская сбытовая компания" в пользу АО Московско-Уральского акционерного коммерческого банка по договору поручительства N/П/П2 от 1 ноября 2017 г, - применить последствия недействительности сделки, взыскав с АО Московско-Уральского акционерного коммерческого банка в пользу ПАО "Вологодская сбытовая компания" денежные средства в размере 10 087 726, 13 руб.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12 апреля 2023 г. по делу N А25-846-736/2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г, было удовлетворено заявление конкурсного управляющего ПАО "Вологдаэнергосбыт" ФИО1 к АКБ "Мосуралбанк" АО, в рамках которого к участию в деле в качестве третьего лица был привлечен ФИО2, и постановлено:

- признать недействительными сделки - платежи на общую сумму 144 545 621, 76 руб, совершенные ПАО "Вологодская сбытовая компания" в пользу АО Московско- Уральского акционерного коммерческого банка по договору поручительства N/П/П2 от 5 декабря 2013 г, - применить последствия недействительности сделки, взыскав с АО Московско-Уральского акционерного коммерческого банка в пользу ПАО "Вологодская сбытовая компания" денежные средства в размере 144 545 621, 76 руб.

Как следует из имеющихся в материалах дела договоров поручительства N/П/П2 от 30 июня 2015 г, N/П/П2 от 5 декабря 2013 г, N/П/П2 от 1 ноября 2017 г, заключенных между Московско-Уральским акционерным коммерческим банком (АО) и ОАО "Вологодская сбытовая компания", последний обязался отвечать перед банком за надлежащее исполнение, соответственно:

ЗАО "ФинЭнергоИнвест" своих обязательств по договору поручительства N/П/П1 от 30 июня 2015 г, заключенному между Банком и должником и обеспечивающему исполнение обязательств ЗАО "Межрегионсоюзэнерго" по договору поручительства N/П от 30 июня 2015 г, заключенному между Банком и ЗАО "Межрегионсоюзэнерго", обеспечивающему исполнение обязательств ФИО2 по кредитному договору N от 30 июня 2015 г, именуемому далее кредитный договор, заключенному между банком и заемщиком;

ЗАО "ФинЭнергоИнвест" своих обязательств по договору поручительства N/П/П1 от 5 декабря 2013 г, заключенному между Банком и должником и обеспечивающему исполнение обязательств ЗАО "Межрегионсоюзэнерго" по договору поручительства N/П от 26 апреля 2011 г, заключенному между Банком и ЗАО "Межрегионсоюзэнерго", обеспечивающему исполнение обязательств ФИО2 по кредитному договору N от 26 апреля 2011 г, именуемому далее кредитный договор, заключенному между банком и заемщиком;

ЗАО "ФинЭнергоИнвест" своих обязательств по договору поручительства N/П/П1 от 1 ноября 2017 г, заключенному между Банком и должником и обеспечивающему исполнение обязательств ЗАО "Межрегионсоюзэнерго" по договору поручительства N/П от 1 ноября 2017 г, заключенному между Банком и ЗАО "Межрегионсоюзэнерго", обеспечивающему исполнение обязательств ФИО2 по кредитному договору N от 1 ноября 2017 г, именуемому далее кредитный договор, заключенному между банком и заемщиком.

Из решений Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики следует, что как договор поручительства N/П/П2 от 30 июня 2015 г, договор поручительства N/П/П2 от 1 ноября 2017 г. и договор поручительства N/П/П2 от 5 декабря 2013 г, заключенные между АКБ Мосуралбанк АО и ПАО "Вологдаэнергосбыт", так и кредитные договора N от 30 июня 2015 г, N от 1 ноября 2017 г. и N от 26 апреля 2011 г, составляющие цепочку сделок, не были направлены на погашение задолженности ФИО2, а были направлены на докапитализацию АКБ Мосуралбанка АО.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 61, частью 2 статьи 322 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, отменяя решение и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что в настоящее время вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики признаны недействительными сделками платежи ПАО "Вологдаэнергосбыт", как поручителя, по кредитным договорам N от 1 ноября 2017 г.; N от 30 июня 2015 г.; N от 26 апреля 2011 г, заемщиком по которым в том числе является ФИО2, в связи с чем к истцу не могут перейти права кредитора по данным обязательствам на основании статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как заявленные конкурсным управляющим к взысканию с ФИО2 денежные средства, с учетом процентов за пользование данными денежными средствами.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного постановления.

В силу части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

На основании статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

Статьей 387 названного Кодекса предусмотрено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем (подпункт 3 пункта 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Правила, установленные данной статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместо суммы, определенной в указанном выше порядке, поручитель вправе потребовать от должника сумму фактически уплаченного кредитору, а также проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на эту сумму (второе предложение пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичный вывод следует также из разъяснений, содержавшихся в абзаце 3 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 г. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (действовал на момент возникновения спорных правоотношений сторон).

Из приведенных нормативных положений следует, что исполнение, произведенное поручителем, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору, по отношению к должнику.

В рассматриваемом случае права кредитора по отношению к должнику переходят к исполнившему обязательство поручителю в порядке суброгации (переход прав в силу закона), В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В случае признания на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, прямым последствием признания недействительным исполнения по специальным основаниям законодательства о несостоятельности является восстановление долга по основному кредитному обязательству (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 5 июля 2022 г. по делу N А25-846-745/2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2022 г, определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19 июля 2022 г. по делу N А25-846-733/2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г, определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12 апреля 2023 г. по делу N А25-846-736/2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г, удовлетворены заявления конкурсного управляющего ПАО "Вологдаэнергосбыт" ФИО1 к АКБ "Мосуралбанк" АО, и признаны недействительными сделками платежи на общую сумму 13 787 952, 84 руб, совершенные ПАО "Вологодская сбытовая компания" в пользу АО Московско-Уральского акционерного коммерческого банка по договору поручительства N/П/П2 от 30 июня 2015 г, платежи на общую сумму 10 087 726, 13 руб, совершенные ПАО "Вологодская сбытовая компания" в пользу АО Московско-Уральского акционерного коммерческого банка по договору поручительства N/П/П2 от 1 ноября 2017 г, платежи на общую сумму 144 545 621, 76 руб, совершенные ПАО "Вологодская сбытовая компания" в пользу АО Московско-Уральского акционерного коммерческого банка по договору поручительства N/П/П2 от 5 декабря 2013 г, по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки, взысканы с АО Московско- Уральского акционерного коммерческого банка в пользу ПАО "Вологодская сбытовая компания" указанные денежные средства.

Согласно части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Учитывая изложенное, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований перехода к истцу прав кредитора по кредитным обязательствам ФИО2 требованиям закона и установленным обстоятельствам не противоречат, ввиду отсутствия доказательств считать такие обязательства истцом исполненными.

Доводы кассационной жалобы относительно того, что сделка по перечислению денежных средств признана недействительной формально, ввиду нарушения очередности, установленной законом о банкротстве, суд апелляционной инстанции неправильно истолковал закон, являются несостоятельными, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и опровергаются материалами дела, направлены на иное толкование норм права.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судом апелляционной инстанции правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, в полном объеме определены и установлены юридически значимые обстоятельства, оценка всех доказательств, представленных сторонами, судом произведена полно и всесторонне, нормы процессуального права нарушены не были. Исходя из установленных фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 сентября 2023 г, оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ПАО "Вологдаэнергосбыт" - ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи