Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 06 марта 2024 г. по делу N 8Г-277/2024-(8Г-27307/2023)[88-5692/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Какурина А.Н.

судей Кузнецова С.Л. и Каревой Г.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Экспедитор" и Пинягина Сергея Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Бюрократ" и Кудрявцеву Алексею Валерьевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, по кассационным жалобам Кудрявцева Алексея Валерьевича и общества с ограниченной ответственностью "Бюрократ" на решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 23 мая 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 02 октября 2023 года.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Кузнецова С.Л, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ООО "Экспедитор" обратилось с иском к ООО "Бюрократ" и Кудрявцеву А.В. о признании договора цессии (уступки прав), заключенного 16 августа 2021 года между ООО "Бюрократ" и Кудрявцевым А.В, недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований указано на отсутствие предмета сделки (отсутствие уступаемого права), отсутствие доказательств возмездности сделки, недобросовестности поведения сторон сделки ввиду ее направленности на вывод имущества, учитывая, что ООО "Экспедитор" является кредитором ООО "Бюрократ" по многочисленным договорам займа.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ИФНС России по г. Сыктывкару, МРУ Росфинмониторинга по СФЗО.

Процессуальный статус заявленного в иске Пинягина С.В, как третьего лица, на основании поступившего от Пинягина С.В. ходатайства определением суда от 30 августа 2022 года изменен на соистца по причине расторжения между ООО "Экспедитор" и Пинягиным С.В. договора уступки прав требований по договорам займа с ООО "Бюрократ".

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 23 мая 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 2 октября 2023 года исковые требования Пинягина С.В. к ООО "Бюрократ" и Кудрявцеву А.В. удовлетворены, признан договор уступки права требования, заключенный 16 августа 2021 года (с учетом дополнительного соглашение к нему от 27 ноября 2021 года) между ООО "Бюрократ" и Кудрявцевым А.В, недействительной (ничтожной) сделкой, применены последствия недействительности ничтожной сделки, возвращено ООО "Бюрократ" право требования к ООО "Экспедитор" в размере 1790000 рублей, возникшие из обязательств по договору N б/н от 23 марта 2015 года, исковые требования ООО "Экспедитор" к ООО "Бюрократ" и Кудрявцеву А.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки оставлены без удовлетворения.

В кассационных жалобах, адресованных Третьему кассационному суду общей юрисдикции, Кудрявцев А.В. и ООО "Бюрократ" ставят вопрос об отмене решения суда и апелляционного определения, как не основанных на установленных по делу обстоятельствах, постановленных с нарушением норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке. В судебное заседание суда кассационной инстанции иные участники процесса не явились, сведений о причинах неявки не представили. Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для её удовлетворения, в силу следующего.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (статья 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таких оснований при проверке доводов кассационной жалобы не установлено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу заочным решением Сыктывдинского районного суда Республики Коми от 03 февраля 2022 года с ООО "Экспедитор" в пользу Кудрявцева А.В. взысканы денежные средства в размере 1790000 рублей, а также понесенные расходы по оплате государственной пошлины в размере 17150 рублей.

Указанным судебным решением зафиксировано, что ООО "Бюрократ" перечислило ООО "Экспедитор" в счет поставки товара денежные средства на общую сумму 1790000 рублей, однако ООО "Экспедитор" оплаченный товар не поставило. 16 августа 2021 года между ООО "Бюрократ" и Кудрявцевым А.В. заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО "Бюрократ" уступил Кудрявцеву А.В. право требования к ООО "Экспедитор" в размере 1790000 рублей, возникшие из обязательств по договору от 15 марта 2015 года, подтверждаемого следующими документами: выписка операций по лицевому счету (Сбербанк Онлайн) 2020 год; выписка операций по лицевому счету (Сбербанк Онлайн) за 2021 год; платежные поручения N 41 от 28 мая 2020 года, N 42 от 02 июня 2020 года, N 48 от 19 июня 2020 года, N 108 от 04 декабря 2020 года, N 130 от 29 декабря 2020 года, N 51 от 24 марта 2021 года; заявки на поставку товара; акт сверки взаиморасчетов.

Согласно пункту 2.1 указанного договора, уступка права по настоящему договору является безвозмездной.

Дополнительным соглашением от 27 ноября 2021 года к договору уступки права требования от 16 августа 2021 года уточнено, что предметом уступаемых прав требований являются обязательства ООО "Экспедитор" перед ООО "Бюрократ", возникшие на основании договора от 23 марта 2015 года (вместо договора от 15 марта 2015 года).

31 мая 2021 года ИП Пинягин С.В. передал свои права требования к ООО "Бюрократ" в пользу ООО "Экспедитор" на сумму 1855695, 67 рублей, из которых 1640000 рублей сумма основного долга и 215695, 67 рублей проценты за пользование займом.

В последующем, в ходе рассмотрения спора, договор уступки прав от 31 мая 2021 года, заключенный между ИП Пинягиным С.В. и ООО "Экспедитор" расторгнут по соглашению сторон (соглашение от 08 августа 2022 года).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 11 января 2023 года по делу N А29-11420/2022 с ООО "Бюрократ" в пользу ИП Пинягина С.В. взысканы 1640000 рублей долга, 359969, 88 рублей процентов, неустойка в размере 0, 1 % в день за период с 02 октября 2022 года по день фактического исполнения решения суда, начисленной на сумму займа в размере 1640000 рублей и 33000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В материалы дела также представлены сведения о наличии у ООО "Бюрократ" неисполненных имущественных обязательств, в том числе по уплате налогов и страховых взносов.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд первой инстанции, разрешая спор по существу, пришел к выводу, что оспариваемой сделкой нарушены права ИП Пинягина С.В, являющегося кредитором ООО "Бюрократ", поскольку фактически безвозмездное отчуждение ООО "Бюрократ" оспариваемой сделкой имущества (имущественных прав) в пользу заинтересованного (аффилированного) лица - директора общества Кудрявцева А.В. привело исключительно к выводу финансовых активов общества, единственной целью деятельности которого, согласно устава, является извлечение прибыли.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что договор уступки права требования, заключенный 16 августа 2021 года (с учетом дополнительного соглашение к нему от 27 ноября 2021 года) между ООО "Бюрократ" и Кудрявцевым А.В, является недействительной (ничтожной) сделкой, исковые требования ИП Пинягина С.В. подлежат удовлетворению с применением последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата ООО "Бюрократ" право требования к ООО "Экспедитор" в размере 1790000 рублей, возникших из обязательств по договору N б/н от 23 марта 2015 года.

При этом в иске ООО "Экспедитор" было отказано.

С данными выводами согласился суд апелляционной инстанции, он признал принятое по делу решение законным и обоснованным.

Проверяя законность принятого решения, довод жалоб о том, что на 16 августа 2021 года кредитор Пинягин С.В. собственных прав не имел, в связи с наличием действующего договора уступки прав требования, заключенного с ООО "Экспедитор", был признан несостоятельным и отклонен с ссылкой на то, что обязательства у ООО "Бюрократа" возникли в период 28 ноября 2018 года по 12 апреля 2021 года, при этом изменение кредитора влияет на определение надлежащего истца по делу, и не свидетельствует о действительности сделки, направленной на неисполнение обязательств.

Довод жалобы об отсутствии у Пинягина С.В. права на оспаривание сделки, аналогично был признан несостоятельным и отклонен судом второй инстанции с указанием на то, что данные доводы основаны на ошибочном толковании.

Ссылка на правовую неопределенность в существующих обязательствах была аналогично отклонена судом второй инстанции, поскольку последствия признания сделки недействительной определены судом.

Довод о допустимости заключения безвозмездной сделки с руководителем организации без оплаты аналогично признан не состоятельным и отклонен, поскольку цель заключения оспариваемой сделки являлось уклонения юридического лица от исполнения принятых обязательств.

Кассационный суд приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций правильно определили все значимые по делу обстоятельства, правильно определили нормы материального права, регулирующие возникшие между сторонами правоотношения, и не допустили нарушений норм процессуального права.

Все приведенные в кассационной жалобе доводы кассационным судом проверены, данные доводы повторяют правовую позицию заявителя при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, они сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции и не указывают на обстоятельства, которые были не проверены и не учтены при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для разрешения спора по существу, влияли бы на обоснованность и законность постановленного решения и апелляционного определения либо опровергали его выводы.

В силу статей 67, 3271 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств и установление обстоятельств по делу относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

В силу своей компетенции кассационный суд исходит из признанных установленными судом первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судебными инстанциями, и правом переоценки доказательств не наделен.

В кассационной жалобе нет правовых доводов для пересмотра решения суда первой инстанции и апелляционного определения.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 23 мая 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 02 октября 2023 года оставить без изменения, кассационные жалобы Кудрявцева Алексея Валерьевича и общества с ограниченной ответственностью "Экспедитор" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: