Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21 февраля 2024 г. по делу N 8Г-1327/2024-(8Г-43160/2023)[88-7883/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Козловской Е.В, судей Коробченко Н.В. и Шветко Д.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества "Актив Банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Саранская мебельная компания", Надежину ФИО7 о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество

по кассационной жалобе акционерного общества "Актив Банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Пролетарского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 мая 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 1 августа 2023 года.

Заслушав доклад судьи Шветко Д.В, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

акционерное общество "Актив Банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АО "Актив Банк") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Саранская мебельная компания" (далее - ООО "Саранская мебельная компания"), Надежину В.Н, в котором просило суд взыскать солидарно с ООО "Саранская мебельная компания", Надежина В.Н. в пользу АО "Актив Банк" задолженность по кредитному договору N69-КЛ-14 от 29 апреля 2014 года в размере 59 393 846 руб. 85 коп, из которой основной долг - 20 000 000 руб, текущие проценты - 246 575 руб. 34 коп, просроченные проценты - 24 304 918 руб. 04 коп, сумма пени на сумму просроченного основного долга - 9 981 369 руб. 86 коп, сумма пени на сумму просроченных процентов- 4 860 983 руб. 61 коп.; сумму процентов за пользование кредитом по ставке 18% годовых, начисляемых на сумму основного долга за период с 26 января 2023 года и по дату фактического возврата суммы кредита включительно; сумму неустойки (пени) по ставке 18% годовых, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу за период с 26 января 2023 года и по дату фактического возврата суммы кредита включительно; сумму неустойки (пени) по ставке 20% годовых от суммы просроченной задолженности по процентам за период с 26 января 2023 года и по дату фактического возврата суммы кредита включительно.

Взыскать солидарно с ООО "Саранская мебельная компания", Надежина В.Н. в пользу АО "Актив Банк" задолженность по кредитному договору N 387-КЛ-13 от 20 декабря 2013 года в размере 142 774 543 руб, из которой основной долг - 40 000 000 руб, текущие проценты - 493 150 руб. 68 коп, просроченные проценты - 48 609 836 руб. 06 коп, сумма пени на сумму просроченного основного долга - 43 949 589 руб. 04 коп, сумма пени на сумму просроченных процентов - 9 721 967 руб. 21 коп.; сумму процентов за пользование кредитом по ставке 18 % процентов годовых, начисляемых на сумму основного долга за период с 26 января 2023 года и по дату фактического возврата суммы кредита включительно; сумму неустойки (пени) по ставке 18 % процентов годовых, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу за период с 26 января 2023 года и по дату фактического возврата суммы кредита включительно; сумму неустойки (пени) по ставке 20 % процентов годовых от суммы просроченной задолженности по процентам за период с 26 января 2023 года и по дату фактического возврата суммы кредита включительно. Обратить взыскание на имущество, принадлежащее ООО "Саранская мебельная компания", по договору залога недвижимого имущества N 387-3- 13 от 25 декабря 2013 года, договору залога недвижимого имущества N 69-314 от 7 мая 2014 года: объект незавершенного строительства с кадастровым номером 13:23:1009041:335, общей площадью 13547, 6 кв.м, со степенью готовности 39%, расположенный по адресу: "адрес"; право аренды земельного участка, категории - земли населенных пунктов, с видом разрешенного использования - для размещения объекта торговли (торговый центр "Дом мебели"), общей площадью 18 537 кв.м, с кадастровым номером N. Определить способ реализации указанного имущества путем проведения публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 160 880 000 руб, в том числе: объект незавершенного строительства - 160 460 000 руб, право аренды земельного участка - 420 000 рублей.

Взыскать с ООО "Саранская мебельная компания" расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. Взыскать солидарно с ООО "Саранская мебельная компания", Надежина В.Н. расходы по оплате государственной пошлины в размере 120 000 руб.

Решением Пролетарского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 мая 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 1 августа 2023 года решение Пролетарского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 мая 2023 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене решения Пролетарского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 мая 2023 года и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 1 августа 2023 года.

В доводах жалобы указывается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, на несогласие с оценкой доказательств по делу и на неправильное применение норм материального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами первой и апелляционной инстанций по настоящему делу не допущено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20 декабря 2013 года между АКБ "Актив Банк" (ОАО) и ООО "Саранская мебельная компания" заключен кредитный договор N 387-КЛ-13 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом, не превышающим 40 000 000 руб, с процентной ставкой по кредиту в размере 15% годовых, сроком возврата кредита 19 декабря 2016 года, на следующие цели - строительство "Торгового центра "Дом мебели", расчеты с поставщиками, подрядчиками, контрагентами.

Дополнительным соглашением от 22 января 2015 года стороны изменили условия договора, увеличив процентную ставку по кредиту со 2 февраля 2015 года до 18% годовых и неустойки до 18%.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору 20 декабря 2013 года между АКБ "Актив Банк" (ОАО) и поручителем Надежиным В.Н. заключен договор поручительства N387-П-13, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ООО "Саранская мебельная компания" всех обязательств по кредитному договору на срок до 19 декабря 2021 года.

22 января 2015 года к указанному договору поручительства заключено дополнительное соглашение об увеличении процентной ставки до 18% годовых и размера неустойки до 18% годовых.

Также в обеспечение обязательств по кредитному договору N 387-КЛ13 от 20 декабря 2013 года между АКБ "Актив Банк" (ОАО) и ООО "Саранская мебельная компания" 25 декабря 2013 года заключен договор залога недвижимого имущества N 387-3-13 и дополнительные соглашения к нему от 8 мая 2015 года, 6 сентября 2016 года, предметом которых являлось недвижимое имущество: объект незавершенного строительства с кадастровым номером N, общей площадью 13547, 6 кв.м, со степенью готовности 39%, расположенный по адресу: "адрес"; право аренды земельного участка, категории - земли населенных пунктов, с видом разрешенного использования - для размещения объекта торговли (торговый центр "Дом мебели"), общей площадью 18 537 кв.м, с кадастровым номером N. Предмет залога оценен сторонами договора в сумме 119 000 000 руб, в том числе, объект незавершенного строительства в сумме 118 580 000 руб, право аренды земельного участка в сумме 420 000 руб.

29 апреля 2014 года между АКБ "Актив Банк" (ОАО) и ООО "Саранская мебельная компания" заключен кредитный договор N 69-КЛ-14 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом, не превышающим 20 000 000 руб, с процентной ставкой по кредиту в размере 15% годовых, сроком возврата кредита 18 апреля 2017 года, на следующие цели - строительство "Торгового центра "Дом мебели", расчеты с поставщиками, подрядчиками, контрагентами.

Дополнительным соглашением от 22 января 2015 года стороны изменили условия договора, увеличив процентную ставку по кредиту со 2 февраля 2015 года до 18% годовых и неустойки до 18%.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между АКБ "Актив Банк" (ОАО) и поручителем Надежиным В.Н. 29 апреля 2014 года заключен договор поручительства N 69-П-14, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ООО "Саранская мебельная компания" всех обязательств по кредитному договору на срок до 18 апреля 2022 года.

22 января 2015 года к указанному договору поручительства заключено дополнительное соглашение об увеличении процентной ставки до 18% годовых и размера неустойки до 18% годовых.

Также в обеспечение обязательств по кредитному договору N 69-КЛ-П-14 от 29 апреля 2014 года между АКБ "Актив Банк" (ОАО) и ООО "Саранская мебельная компания" 7 мая 2014 года заключен договор залога недвижимого имущества N 69-3-14 и дополнительные соглашения от 8 мая 2015 года, 6 сентября 2016 года, предметом которых являлось недвижимое имущество: объект незавершенного строительства с кадастровым номером N, общей площадью 13547, 6 кв.м, со степенью готовности 39%, расположенный по адресу: "адрес"; право аренды земельного участка, категории - земли населенных пунктов, с видом разрешенного использования - для размещения объекта торговли (торговый центр "Дом мебели"), общей площадью 18 537 кв.м, с кадастровым номером N. Предмет залога оценен сторонами договора в сумме 119 000 000 руб, в том числе, объект незавершенного строительства в сумме 118 580 000 руб, право аренды земельного участка в сумме 420 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 5 мая 2017 года по делу N А39-7955/2016 в отношении должника - ООО "Саранская мебельная компания" введена процедура наблюдения.

Решением Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 6 апреля 2017 года, вступившим в законную силу 12 июля 2017 года, по делу N 2-127/2017 по иску АКБ "Актив Банк" (ПАО) к Надежину В.Н. о взыскании задолженности по кредитным договорам и договорам поручительства, встречному иску Надежина В.Н. к АКБ "Актив Банк" (ПАО) о признании договоров поручительства недействительными, исковые требования банка удовлетворены, встречные исковые требования Надежина В.Н. оставлены без удовлетворения. С Надежина В.Н. в пользу АКБ "Актив Банк" (ПАО) взыскана задолженность по кредитным договорам, в том числе, по кредитному договору N 69-КЛ-14 от 29 апреля 2014 года, а именно: с Надежина В.Н. в пользу АКБ "Актив Банк" (ПАО) взыскана задолженность по указанному кредитному договору и договору поручительства N 69П-14 от 29 апреля 2014 года по состоянию на 7 декабря 2016 года в общей сумме 24 207 868 руб. 86 коп, в том числе: 20 000 000 руб. - основной долг; 2 468 852 руб. 46 коп. - проценты за пользование кредитом по ставке 18% годовых (с 1 апреля 2016 г. по 7 декабря 2016 года включительно); 1 259 016 руб. 40 коп. - неустойка за просрочку возврата кредита по ставке 18% годовых (со 2 августа 2016 г. по 7 декабря 2016 года включительно); 480 000 руб. - штраф в размере 20% от суммы просроченной задолженности по процентам. По кредитному договору N 387-КЛ-13 от 20 декабря 2013 года и договору поручительства N 387-П-13 от 20 декабря 2013 года по состоянию на 7 декабря 2016 года в общей сумме 48 415 737 руб. 70 коп, в том числе: 40 000 000 руб. - основной долг; 4 937 704 руб. 92 коп. - проценты за пользование кредитом по ставке 18% годовых (с 1 апреля 2016 года по 7 декабря 2016 года включительно); 2 518 032 руб. 78 коп. -неустойка за просрочку возврата кредита по ставке 18% годовых (со 2 августа 2016г. по 7 декабря 2016 года включительно); 960 000 руб. - штраф в размере 20% от суммы просроченной задолженности по процентам.

29 января 2021 года между АО "Актив Банк" (цедент) и ООО "Промкомплект" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно которому в полном объеме передало права (требования) задолженности к должнику ООО "Саранская мебельная компания" (должник 1) и к должнику индивидуальному предпринимателю Филатову А.В. (должник 2) в общей сумме 159 053 414 руб. 65 коп. за 107 000 000 руб.

Как следует из акта приема-передачи документов по договору уступки прав (требований) от 29 января 2021 года, составленного между АО "Актив Банк" (цедент) и ООО "Промкомплект" (цессионарий), вышеуказанные кредитные договоры, договоры поручительства и договоры залога цедент передал, а цессионарий принял. Новый кредитор на момент подписания настоящего акта полностью оплатил указанную в договоре уступки прав (требований) от 29 января 2021 года сумму в размере 107 000 000 руб.

Определением Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 23 марта 2022 года заявление ООО "Промкомплект" о процессуальном правопреемстве по делу N 2-127/2017 по иску АКБ "Актив Банк" (ПАО) к Надежину В.Н. о взыскании задолженности по кредитным договорам и договорам поручительства, встречному иску Надежина В.Н. к АКБ "Актив Банк" (ПАО) о признании договоров поручительства недействительными оставлено без удовлетворения по причине пропуска срока на предъявление исполнительного листа к исполнению. При этом суд, разрешая заявленное требование, пришел к выводу о том, что на основании договора уступки прав (требований) от 29 января 2021 г. право требования по вышеуказанным кредитным договорам и договорам поручительства перешло к "Промкомплект".

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28 сентября 2021 года по делу N А39-8385/2021 АО "Актив Банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего АО "Актив Банк" возложено на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 5 июля 2022 года принято к производству заявление конкурсного управляющего АО "Актив Банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 29 января 2021 года, применении последствий недействительности сделки. На момент рассмотрения настоящего спора, производство по делу приостановлено.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 382, 384, 389.1, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что в связи с заключением договора цессии между АО "Актив Банк" и ООО "Промкомплект" права требования первоначального взыскателя утрачены и как следствие банк в лице конкурсного управляющего является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции находит выводы судов правильными, поскольку они основаны на надлежащей оценке доказательств по делу, сделаны в строгом соответствии с правилами статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения, при правильном распределении между сторонами бремени доказывания и установлении всех обстоятельств, имеющих значение для дела. Представленным сторонами доказательствам судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка. Результаты оценки доказательств суды отразили в постановленных судебных актах.

Вопреки доводам кассационной жалобы материалы дела не содержат доказательств наличия у истца законных прав на обращение с исковыми требованиями к ООО "Саранская мебельная компания" и Надежину В.Н. о взыскании задолженности по кредитным договорам и договорам поручительства, право на взыскание которых перешло по договору цессии третьему лицу. На момент обращения в суд с настоящим иском и на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции данный договор уступки права требования недействительным не признан.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих к применению к спорным правоотношениям, не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Выводы судов мотивированы, а доводы кассационной жалобы не содержат указания на какие-либо новые обстоятельства, не учтенные и не проверенные судами первой и апелляционной инстанций, и не свидетельствуют о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах предусмотренных законом оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Пролетарского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 мая 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 1 августа 2023 года оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Актив Банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи

Копия верна:

Судья Первого кассационного суда

общей юрисдикции Д.В. Шветко