Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 13 февраля 2024 г. по делу N 8Г-933/2024[88-3471/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Давыдовой Т.И.

судей Грудновой А.В, Ложкарёвой О.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-4273/2023 по иску Чилибековой Гули Алтынбековны к Солянику Виктору Борисовичу о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, по кассационной жалобе Соляника Виктора Борисовича на решение Ленинского районного суда г. Тюмени от 07 июня 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 09 октября 2023 года.

Заслушав доклад судьи Седьмого кассационного суда общей юрисдикции Ложкарёвой О.А. об обстоятельствах дела, принятых судебных актах, доводах кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

Чилибекова Г.А. обратилась в суд с иском к Солянику В.Б, с учетом уточнений просила привлечь к субсидиарной ответственности, взыскать по обязательствам ликвидированного должника ООО "Трест столовых и ресторанов", присужденную, но не выплаченную задолженность по оплате труда по решению Центрального районного суда г. Тюмени от 16 июля 2019 года в размере 191 694, 34 руб, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 205, 36 руб.

Требования мотивированы тем, что 16 июля 2019 года решением Центрального районного суда г. Тюмени в ее пользу с ответчика взыскана задолженности по оплате труда в сумме 205 421, 31 руб. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 09 декабря 2019 года указанное решение оставлено без изменения. Постановлением судебного пристава-исполнителя в отношении ООО "Трест столовых и ресторанов" возбуждено исполнительное производство от 16 января 2021 года N "данные изъяты"-ИП. 17 сентября 2021 года вынесено постановление о прекращении исполнительного производства в связи с тем, что организация должника исключена из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по пункту 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Учредителем и директором ООО "Трест столовых и ресторанов" являлся Соляник В.Б. Общество прекратило деятельность с 24 мая 2021 года, сведения внесены в ЕГРЮЛ 13 сентября 2021 года. Считает, что не проявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны учредителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредитором юридического лица-банкрота. Ответчик не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, тем самым им было принято решение фактически уйти от гражданско-правовой ответственности.

Решением Ленинского районного суда г. Тюмени от 07 июня 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 09 октября 2023 года, исковые требования Чилибековой Г.А. удовлетворены частично. С Соляника В.Б. в пользу Чилибековой Г.А. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО "Трест столовых и ресторанов", взыскана, присужденная, но не выплаченная задолженность по оплате труда по решению Центрального районного суда г. Тюмени от 16 июля 2019 года в размере 191 694, 34 руб. В остальной части иска отказано. Тем же решением суда с Соляника В.Б. в доход муниципального образования городской округ город Тюмень взыскана государственная пошлина в размере 5 034 руб.

В кассационной жалобе Соляник В.Б. ставит вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных актов, ссылаясь на их незаконность.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебных актов не имеется.

Судами установлено и следует из материалов дела, решением Центрального суда г. Тюмени от 16 июля 2019 года по гражданскому делу N 2-6153/2019 частично удовлетворены исковые требования Чилибековой Г.А.:

- установлен факт трудовых отношений Чилибековой Г.А. с ООО "Трест столовых и ресторанов" в период с 26 февраля 2018 года по 11 апреля 2019 года;

- на ООО "Трест столовых и ресторанов" возложена обязанность внести сведения в трудовую книжку Чилибековой Г.А. о приеме на работу 26 февраля 2018 года и увольнении с работы 11 апреля 2019 года по пункту 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации; предоставить сведения по начисленным и уплаченным страховым взносам, произвести предусмотренные законом, отчисления в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации;

- с ООО "Трест столовых и ресторанов" в пользу Чилибековой Г.А. взыскана задолженность по оплате сверхурочной работы в сумме 120 197 руб, компенсация за неиспользованный отпуск в сумме 23 464 руб, пособие по временной нетрудоспособности в сумме 20 470, 92 руб, компенсация за задержку выплаты заработной платы, отпускных, пособия по временной нетрудоспособности в сумме 7 047, 58 руб, компенсация морального вреда в размере 5 000 руб, судебные расходы на представителя в размере 19 920 руб. В остальной части иска отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 09 декабря 2019 года решение Центрального районного суда г. Тюмени от 16 июля 2019 года оставлено без изменения.

09 января 2020 года на основании решении Центрального районного суда г. Тюмени от 16 июля 2019 года истцу выдан исполнительный лист серия ФС N 023482859.

На основании данного исполнительного листа 16 января 2020 года Отделением судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц по г. Тюмени и Тюменскому району УФССП России по Тюменской области возбуждено исполнительное производство от 16 января 2020 года N 1589/2072032-ИП в отношении должника ООО "Трест столовых и ресторанов", предмет исполнения: оплата труда и иные выплаты по трудовым правоотношениям.

В ходе исполнительного производства в счет погашения задолженности ООО "Трест столовых и ресторанов" истцу выплачены денежные средства в размере 4 405, 16 руб.

17 сентября 2021 года исполнительное производство от 16 января 2020 года N "данные изъяты"-ИП прекращено на основании статьи 6, статьи 14, пункта 7 части 2 статьи 43, статьи 44, статьи 45 Федерального закона "Об исполнительном производстве", в связи с тем, что в ходе исполнения требований исполнительного документа установлено, что внесена запись об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует. что ООО "Трест столовых и ресторанов" прекратило свою деятельность 13 сентября 2021 года.

Учредителем ООО "Трест столовых и ресторанов" являлся Соляник В.Б, который на момент прекращения деятельности юридического лица являлся также директором общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 531, 399, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ, Федеральным законом 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" исходил из того, что ООО "Трест столовых и ресторанов" не произвело выплату истцу взысканных денежных средств по судебным постановлениям; деятельность общества прекращена не в связи с объявлением банкротом, а по решению уполномоченного органа решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего; ответчик, зная о наличии задолженности перед истцом, допустил осознанное бездействие в виде непредставления на протяжении 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлял операции хотя бы по одному банковскому счету, пришел к выводу, что Соляник В.Б. не предпринял достаточных и добросовестных мер по погашению задолженности перед истцом либо обращению в Арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества, в связи с чем должен нести субсидиарную ответственность перед Чилибековой Г.А, взыскав с ответчика в пользу истца неисполненное ООО "Трест столовых и ресторанов" обязательства в размере 191 694, 34 руб.

Проверяя законность решения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, их правовым обоснованием, указав, что ответчик не инициировал возбуждение дела о банкротстве юридического лица, лишив тем самым кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица; доказательств возникновения у общества признаков неплатежеспособности, объективного банкротства, из-за чего ответчик, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, не имеется.

Отклоняя доводы ответчика о том, что истец, являясь кредитором по отношению к ООО "Трест столовых и ресторанов" и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не был лишен возможности воспрепятствовать исключению общества из ЕГРЮЛ, либо обжаловать решение о его исключении, но своим правом не воспользовалась, суд апелляционной инстанции исходил из того, что данное обстоятельство в соответствии с действующим законодательством не является основанием для освобождения ответчика от субсидиарной ответственности.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, основаны на правильном применении норм материального права, подтверждаются доказательствами, представленными в материалы дела, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у ответчика законного основания для обращения в суд с заявлением о признании ООО "Трест столовых и ресторанов" банкротом; об отсутствии обязанности отвечать по долгам общества, кроме случаев несостоятельности (банкротства общества); исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не свидетельствует о недобросовестности действий; исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не зависит от деятельностью ответчика как директора общества, а возникло в связи с отсутствием имущества и денежных средств у общества, не влекут отмену обжалуемых судебных актов.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, как отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (определения от 15 ноября 2007 года N 758 - О - О и от 03 июля 2014 года N 1564 - О). Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт "о") и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, работниками, меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (Определение от 03 июля 2014 года N 1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В силу пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно статье 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед работниками, то и к нарушению их прав, защищаемых законодательством о труде.

Предъявление к истцу-работнику требований, связанных с доказыванием неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения, поскольку работник, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества.

По смыслу положений статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Вопреки доводам кассационной жалобы, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Применительно к настоящему спору опровергнуть недобросовестность или неразумность своих действий, которые привели к невозможности выплатить истцу заработную плату, должен ответчик.

Судами установлено, что деятельность ООО "Трест столовых и ресторанов" прекращена в связи с непредставлением документов, отчетности, поскольку общество фактически не осуществляло свою деятельность.

Возлагая ответственность по возмещению истцу взысканной по решению суда задолженности по заработной плате на Соляника В.Б, и давая правовую оценку действиям ответчика, как лица, являющегося контролирующим деятельность ООО "Трест столовых и ресторанов", суды обоснованно исходили из того, что прекращение деятельности юридического лица имело место ввиду осознанных действий ответчика, как руководителя и единственного участника общества, выразившихся в непредставлении на протяжении последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлении операций хотя бы по одному банковскому счету.

Установив, что ответчик не предпринял добросовестных и разумных действий по погашению задолженности, подтвержденной решением суда, а также не принял мер к ликвидации юридического лица в связи с несостоятельностью (банкротством) в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2022 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", доказательств, свидетельствующих о добросовестном ведении хозяйственной деятельности, разумности экономической политики со стороны ответчика, суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для привлечения Соляника В.Б. к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО "Трест столовых и ресторанов" по выплате заработной платы работнику.

Доводы кассационной жалобы ответчика об обратном основаны на субъективном толковании норм материального права, которые не могут явиться основанием для отмены обжалуемых судебных постановлений.

Вопреки доводам кассационной жалобы ответчика, именно привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо (директор, учредитель) должно доказать добросовестность и разумность своих действий по исполнению обязательств контролируемого им общества.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление истцом-кредитором (особенно, когда им выступает физическое лицо) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

Доказательств, свидетельствующих о принятии добросовестных и разумных действий по погашению задолженности, подтвержденной решением суда, о добросовестном ведении хозяйственной деятельности, разумности экономической политики со стороны Соляника В.Б. не представлено.

Довод кассационной жалобы ответчика о том, что у него отсутствует обязанность отвечать по долгам ООО "Трест столовых и ресторанов", противоречит положениям статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, которыми регламентирован порядок привлечения к субсидиарной ответственности лица, отвечающего по долгам основного должника, в данном случае юридического лица, имеющего правовое положение общества с ограниченной ответственностью.

Выводы судов соответствуют положениям норм материального права, регулирующим спорные правоотношения, сделаны на основании совокупности проанализированных судом доказательств и при правильном установлении фактических обстоятельств.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего гражданского дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений или неправильного применение норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных постановлений.

С учетом изложенного, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных постановлений в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, определила:

решение Ленинского районного суда г. Тюмени от 07 июня 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 09 октября 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу Соляника Виктора Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи