Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 06 марта 2024 г. по делу N 8Г-4210/2024[88-8279/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Смородиновой Н.С, судей Фирсовой Н.В, Рудых Г.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовия Девелопмент" о взыскании задолженности по договору займа, процентов пользования займом, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Мордовия Девелопмент" к ФИО1 о признании договора процентного займа недействительной сделкой

по кассационной жалобе ФИО1

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Мордовия от 4 октября 2023 года.

Заслушав доклад судьи Фирсовой Н.В, выслушав ФИО1, ее представителя ФИО5, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя общества с ограниченной ответственностью "Мордовия Девелопмент" ФИО6, прокурора Рязанова В.В, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с указанным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовия Девелопмент" (далее по тексту - ООО "Мордовдевелопмент") о взыскании задолженности по договору займа, процентов пользования займом, указывая в обоснование требований на то, что 3 октября 2019 года между ней и ООО "Мордовдевелопмент" заключен договор процентного займа, по условиям которого она предоставила ответчику денежные средства в сумме 10 000 000 руб. со сроком возврата до 3 октября 2020 года под 8 % годовых путем перечисления на расчетный счет общества. До настоящего времени денежные средства ей не возвращены. 2 августа 2021 года ответчику направлена претензия с требованием о возврате суммы займа, которая адресатом не получена и возвращена отправителю в связи с истечением срока хранения почтового отправления.

В связи с неисполнением обязательств по договору займа ФИО1 просила суд взыскать с ООО "Мордовдевелопмент" в её пользу задолженность по договору процентного займа от 3 октября 2019 года в сумме 10 000 000 руб, проценты за пользование займом за период с 4 октября 2019 года по 4 октября 2022 года в сумме 2 404 383, 56 руб, а с 5 октября 2022 года исходя из 8% годовых, начисленных на сумму остатка долга по договору процентного займа по день фактического возврата займа, проценты за нарушение обязательства по возврату суммы займа за период с 3 октября 2020 года по 4 октября 2022 года в сумме 1 517 671, 24 руб, а начиная с 5 октября 2022 года в сумме, исчисляемой в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму остатка долга по договору процентного займа от 3 октября 2019 года, по день фактического возврата займа, а также возместить расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

ООО "Мордовдевелопмент" обратилось в суд со встречным иском к ФИО1 о признании договора процентного займа недействительным. В обоснование требований указано, что фактически денежные средства, которые перечислены в рамках договора займа, ответчиком не использовались, а перечислены посредством транзитных платежей в ООО "ТехЛит" с целью совершить оплату по договору купли-продажи долей земельного участка от 31 августа 2018 года б/н, что свидетельствует о мнимости сделки по заключению договора займа, являющейся по факту финансированием сделки по покупке у ООО "ТехЛит" долей земельного участка, лицом, напрямую аффилированным с истцом, то есть с ОАО "Ламзурь". Перечисление денежных средств между аффилированными лицами по договорам займа обусловлено тем, что денежные средства фактически не являлись займом, носили транзитный характер перечислений внутригруппового перераспределения денежных средств между аффилированными лицами. Транзитный характер операций по перечислению денежных средств в отсутствие доказательств расходования денежных средств должником на собственные нужды свидетельствует об искусственном создании кредиторской задолженности и мнимости договора займа, совершенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

По данным основаниям ООО "Мордовдевелопмент" просило признать договор процентного займа от 3 октября 2019 года недействительной мнимой сделкой и возместить расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 18 мая 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 4 октября 2023 года, в удовлетворении исковых требований ФИО17 и встречных исковых требований ООО "Мордовдевелопмент" отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит об отмене апелляционного определения, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных постановлений.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении дела судами не допущено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 3 октября 2019 года ФИО1 и ООО "Мордовдевелопмент" в лице директора ФИО8 заключили договор процентного займа, по условиям которого истец предоставила ответчику денежные средства в сумме 10 000 000 руб. со сроком возврата до 3 октября 2020 года.

Согласно пунктам 2.1 - 2.4 договора заимодавец предоставляет заемщику сумму займа, указанную в пункте 1.1, единовременным перечислением денежных средств (или частями) на расчетный счет заемщика, указанный в настоящем договоре, в течении 5 банковских дней с момента подписания настоящего договора. Займ считается предоставленным в полном объеме в день его зачисления на расчетный счет заемщика либо внесения в кассу заемщика наличными в размере 100% от суммы, указанной в пункте 1.1. настоящего договора. Заемщик обязуется вернуть полученную от заимодавца сумму займа в порядке и на условиях, установленных пунктах 2.3, 2.4 договора. Возврат полученной суммы займа осуществляется заемщиком не позднее последнего дня срока, указанного в пункте 1.2 настоящего договора, перечислением денежных средств единовременно или частями на лицевой счет заимодавца, либо на счета третьих лиц на основании письменного заявления заимодавца, либо иным не запрещенным гражданским законодательством Российской Федерации способом, дополнительно согласованном сторонами с учетом положения пункта 4.2 настоящего договора. Займ предоставляется под 8% годовых. Проценты на сумму займа начисляются и уплачиваются заемщиком при единовременном возврате суммы займа - одновременно с указанным перечислением. В случае возврата суммы займа частями - на момент перечисления последней части денежной суммы, свидетельствующей об исполнении обязанности по возврату общей суммы займа.

В соответствии с пунктами 3.1 - 3.2 договора в случае нарушения заемщиком или заимодавцем условий настоящего договора, каждая из сторон несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон обязательств по настоящему договору, она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки сверх неустойки.

4 октября 2019 года ФИО1 перечислила денежные средства в сумме 10 000 000 руб. на расчетный счет ООО "Мордовдевелопмент", что подтверждается платежным поручением N.

2 августа 2021 года ФИО1 направила ответчику претензию с требованием о возврате займа, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Разрешая исковые требования ФИО1, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 10, 153, 166, 167, 170, 307, 309, 310, 421, 807, 810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом РСФСР от 22 марта 1991 года N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статей 55, 56, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что, заключая договор займа от 3 октября 2019 года, стороны не имели своей целью создание правовых последствий, характерных для договора займа, перечисление денежных средств имело транзитный характер, направленный на перераспределение денежных средств внутри группы аффилированных лиц, экономическая целесообразность совершения сделки не обоснована, добросовестность участников сделки не доказана, пришел к выводу о том, что в действиях ФИО1, направленных на создание подконтрольной кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов, усматриваются признаки злоупотребления правом, недобросовестного поведения, в связи с чем в удовлетворении ее требований отказал.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Мордовдевелопмент" по требованиям о признании договора займа от 3 октября 2019 года недействительным по правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ФИО1

Решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Мордовдевелопмент" в апелляционном порядке не обжаловано, а потому в соответствии с положениями статьи 327.1 Гражанского процессуального кодекса Российской Федерации предметом проверки суда апелляционной инстанции не являлось.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы об отсутствии аффилированности ФИО1 и ООО "Мордовдевелопмент", судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия указала следующее.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что денежные средства, полученные ООО "Мордовдевелопмент" по договору займа от 3 октября 2019 года, ответчиком не использовались, а перечислены транзитными платежами аффилированному лицу ОАО "Ламзурь" с целью оплаты по договору купли-продажи долей земельного участка от 31 августа 2018 года б/н, заключенного с ООО "ТехЛит".

4 октября 2019 года (в день фактического перечисления денежных средств ФИО1 ООО "Мордовдевелопмент") ООО "Мордовдевелопмент" перечислило в адрес ООО "Стройзаказчик" 7 400 000 руб. (платежное поручение от 4 октября 2019 года N 1587 с назначением платежа: "Оплата по договору, основной за технадзор сумма 7 400 000. Без налога (НДС)"); в свою очередь, в тот же день ООО "Стройзаказчик" перечислило 7 400 000 руб. ООО "Ламзурь С" (платежное поручение от 4 октября 2019 года N 441 с назначением платежа: "Перевод денежных средств по договору процентного займа N 35 от 2 октября 2019 года (8%). Без НДС"), которое, в свою очередь, в этот же день перечислило 7 395 000 руб. ОАО "Ламзурь" (платежное поручение от 4 октября 2019 года N 866 с назначением платежа: "Оплата по Договору уступки права требования долга N 07/12 от 7 декабря 2018 года. Сумма 7 395 000-00, без налога (НДС)"); в свою очередь, ОАО "Ламзурь" так же 4 октября 2019 года перечислило 7 000 000 руб. ООО "ТехЛит" (платежное поручение, подготовленное 3 октября 2019 года N 4684, с назначением платежа: "Оплата по Договору купли-продажи долей земельного участка N б/н от 31 августа 2018 года. Сумма 7 400 000 - Без налога").

Проанализировав операции между названными юридическими лицами, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что указанные операции по перечислению денежных средств являются транзитными, поскольку денежные средства не использовались для хозяйственных нужд ООО "Мордовдевелопмент", при этом ООО "Мордовдевелопмент" участвовало промежуточным звеном в цепочке транзитных операций по перечислению денежных средств иным лицам, которые между собой являются аффилированными.

Признавая правильным вывод суда первой инстанции о наличии признаков аффилированности между ООО "Мордовдевелопмент", ФИО1, ООО "Стройзаказчик", ОАО "Ламзурь", ООО "Ламзурь С", ООО "Инвест-Альянс", суд апелляционной инстанции указал на следующие обстоятельства.

Так, учредителями ООО "Инвест-Альянс" по состоянию на 3 октября 2019 года являлись ФИО9 "данные изъяты" ФИО10 "данные изъяты"), ФИО11 "данные изъяты") и ФИО12 "данные изъяты"

Согласно пункту 8.4 Устава ООО "Инвест-Альянс" продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещается, за исключением случаев, указанных в настоящем пункте. Участник общества вправе продать либо осуществить безвозмездное отчуждение и только своим родственникам своей доли или части доли в уставном капитале общества. Родственниками участника общества для целей отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества признаются родственники по прямой восходящей и нисходящей линиям, а именно: родители, дети, дедушка, бабушка, внуки, полнородные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестры участника общества, а также родители супруга участника общества (тесть, теща, свекор, свекровь), полнородные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестры родителей участника общества (дяди и тети), дети полнородных и неполнородных братьев и сестер участника общества (племянники и племянницы).

Супруг ФИО13 являлся учредителем ООО "Инвест-Альянс" и произвел отчуждение своей доли сестре родителей участника общества тете Андрюшкиной B.C. (родственник участника общества для целей отчуждения доли), с 2003 года по 2020 год он являлся членом Совета директоров ОАО "Ламзурь", а с 2007 года являлся участником ООО "Инвест-Альянс".

В связи с чем ФИО1 является прямо аффилированной с ООО "Мордовдевелопмент".

При этом Андрюшкина B.C. и ООО "Инвест-Альянс" связаны с ООО "Стройзаказчик" посредством участия в уставном капитале публичного акционерного общества "Межрегиональный промышленно-строительный банк" (далее ЦАО КБ "МПСБ"). Так, ООО "Стройзаказчик" принадлежали 9, 99 % доли акций (процентное отношение к уставному капиталу кредитной организации).

Андрюшкина B.C. и ее дочь ФИО14 являлись совладельцами совокупного размера 20, 88% доли акций ПАО КБ "МПСБ".

В последующем ПАО КБ "МПСБ" преобразовано в форме присоединения к акционерному коммерческому банку "Актив Банк" (публичное акционерное общество), у которого 25 июня 2021 года отозвана лицензия на осуществление банковских операций, в том числе по причине значительной части проблемных ссуд кредитного портфеля.

Исходя из того, что доказательства, свидетельствующие о независимом характере отношений, которые сложились между ФИО1 и ООО "Мордовдевелопмент", в материалах дела отсутствуют, суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции о том, что транзитный характер операций по перечислению денежных средств свидетельствует об искусственном создании кредиторской задолженности и мнимости договора займа, совершенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, характерные для договора займа, а именно изъять на время денежные средства из имущественной массы заимодавца и передать их временно заёмщику для использования на собственные хозяйственные нужды.

Судебная коллегия Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами судов, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Разрешая спор, суды правильно определили характер правоотношений сторон и нормы закона, которые их регулируют, исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, а представленные сторонами доказательства оценили по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Установив обстоятельства заключения договора займа, цели сторон при его заключение, дальнейшее использование заёмных денежных средств, с учетом представленных сторонами доказательств в подтверждение данных обстоятельств, суды пришли к обоснованным выводам о том, что фактически стороны договора займа от 3 октября 2019 года не имели намерения на установление правоотношений, характерных для договора займа, а преследовали цель перераспределения денежных средств между аффилированными лицами внутри группы лиц.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают их выводов и суждений, которые подробно аргументированы в оспариваемых судебных актах, сводятся к несогласию с установленными судами фактическими обстоятельствами дела, оценкой представленных доказательств, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о допущенных судами первой и апелляционной инстанций нарушениях норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного постановления в кассационном порядке, основания для ее удовлетворения и отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Мордовия от 4 октября 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи