Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 13 февраля 2024 г. по делу N 8Г-39260/2023[88-1540/2024-(88-43292/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Жогина О.В, судей Якубовской Е.В, Богатых О.П, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании денежных средств за проданную долю в уставном капитале по кассационной жалобе представителя ФИО3 по доверенности ФИО16 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 15 сентября 2023 года.

Заслушав доклад судьи Жогина О.В, выслушав объяснения представителя ФИО3 адвоката ФИО16, действующего на основании доверенности и ордера, поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании денежных средств за проданную долю в уставном капитале, в обоснование заявленных требований указав, что 25.01.2018 истец, как собственник доли в размере 18, 64% в уставном капиталеООО СК "Диамант" номинальной стоимостью 26 096 037, 30 руб, выдал нотариальную доверенность на имя ФИО2 с полномочиями по продаже за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащей истцу доли, уполномочил его подписать и заключить договор купли-продажи, получить деньги за проданную долю, зарегистрировать переход права собственности в установленном законом порядке в налоговой инспекции. ФИО2 в порядке передоверия выдал ФИО4 доверенность от 27.01.2018, удостоверенную нотариусом города Москвы ФИО8 12.02.2018 нотариусом города Москвы ФИО15 было нотариально удостоверено уведомление (оферта) о намерении продажи доли в уставном капитале ООО СК "Диамант". 12.02.2018 на основании договора купли-продажи доли уставного капитала ООО СК "Диамант", удостоверенного нотариусом ФИО15, ФИО4, являясь представителем истца, действующим на основании доверенности, заключил со своим родным братом ФИО3 договор купли-продажи доли уставного капитала ООО СК "Диамант" в размере 18, 64 % в уставном капитале ООО Страховая Компания "Диамант" за 26 096 037, 30 руб, однако не на тех условиях, которые были отражены в уведомлении (оферте) о намерении продажи доли в уставном капитале ООО СК "Диамант", удостоверенной 12 февраля 2018 г. нотариусом ФИО15, так как в оферте было закреплено условие о том, что указанную сумму покупатель передает продавцу в день подписания договора. Денежные средства ФИО3 вносит в банковскую ячейку, открытую на имя ФИО3 (покупателя). Основанием для раскрытия банковской ячейки является внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе 18, 64% доли в уставном капитале в собственность покупателя.

19.02.2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ФИО3 стал участником ООО СК "Диамант" с долей в размере 18, 64 % в уставном капитале ООО СК "Диамант" номинальной стоимостью 26 096 037, 30 руб, однако денежные средства в установленный в требовании срок от ФИО4 не поступили.

02.03.2018 истцом направлено требование о перечислении в течение семи дней суммы в размере 26 096 037, 30 руб, однако денежные средства от ФИО3 в установленный в требовании срок также не поступили.

ФИО9 также не передавал истцу денежные средства за проданную долю в уставном капитале.

Истец просил суд взыскать с ответчиков денежные средства за проданную долю в уставном капитале в размере 26 096 037, 30 руб.

Решением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 24 ноября 2021 года ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14 марта 2022 года решение суда отменено, по делу принято новое решение, которым иск ФИО1 удовлетворен частично. С ФИО3 в пользу ФИО1 взысканы денежные средства по договору купли-продажи от 12 февраля 2018 года в счет стоимости доли в уставном капитале общества в размере 26 096 037, 30 руб. и расходы на уплату государственной пошлины в размере 60 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 16 июня 2022 года апелляционное определение Ростовского областного суда от 14 марта 2022 года оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2023 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14 марта 2022 года и определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от16 июня 2022 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 15 сентября 2023 года решение Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от24 ноября 2021 года отменено. По делу принято новое решение, которым с ФИО3 в пользу ФИО1 взысканы денежные средства по договору купли-продажи от 12 февраля 2018 года в счет стоимости доли в уставном капитале общества в размере 26 096 037, 30 рублей и расходы на уплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 15 сентября 2023 года, считая, что судом допущены существенные нарушения норм права. В обоснование своих доводов указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно уклонился от оценки доводов ответчика, выяснения обстоятельств возмездности приобретения ФИО1 спорной доли и цены данной сделки, наличия финансовой возможности приобретения ФИО1 доли, а также обстоятельств непродолжительного владения ею и стоимости доли на дату сделки с ФИО3

Суд не учел, что истец не просил расторгнуть договор купли-продажи доли, заключенный с ФИО3, а требовал взыскать с ФИО3 именно денежные средства, понимая, что данная доля в действительности ничего не стоит и не стоила на дату сделки. Таким образом, в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом.

Также заявитель считает, что ФИО1 пропустил срок исковой давности по заявленным исковым требованиям, о котором в суде первой инстанции ФИО3 и ФИО4 было заявлено.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, об отложении рассмотрения дела ходатайств не представили, о причинах неявки не сообщили.

При указанных обстоятельствах, учитывая положения статьи 167, части 2 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ФИО1, принадлежало 18, 64 % доли в уставном капитале ООО Страховая Компания "Диамант" номинальной стоимостью доли в сумме 26 096 037, 30 рублей.

25 января 2018 года ФИО1 выдал ФИО2 нотариально удостоверенную доверенность от 25 января 2018 года сроком на пять лет с правом передоверия с полномочиями по продаже за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащей ему доли в уставном капиталеООО Страховая Компания "Диамант".

В свою очередь, ФИО2 в порядке передоверия выдал ФИО4 нотариально удостоверенную доверенность от 27 января 2018 года с аналогичными полномочиями.

12.02.2018 нотариус города Москвы ФИО15 было нотариально удостоверила уведомление (оферту) о намерении продажи доли в уставном капитале ООО СК "Диамант".

В соответствии с условиями указанного уведомления (оферты) ФИО1, в лице представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 27 января 2018 года, удостоверенной нотариусом, являясь участником ООО СК "Диамант", известил участников общества, общество о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО СК "Диамант" в размере 18, 64 %, номинальной стоимостью 26 096 037, 30 руб. за цену в размере 26 096 037, 30 руб, на следующих условиях: указанную сумму покупатель передает продавцу в день подписания договора.

12.02.2018 на основании договора купли-продажи доли уставного капитала ООО СК "Диамант", удостоверенного нотариусом ФИО15, представитель истца ФИО4 заключил со своим родным братом ФИО3 (покупатель) договор купли-продажи принадлежащей истцу доли уставного капитала ООО СК "Диамант" в размере 18, 64 % за 26 096 037, 30 руб.

Согласно условиям договора купли-продажи доли уставного капитала ООО СК "Диамант" от 12.02.2018, удостоверенного нотариусом ФИО15, денежные средства ФИО3 вносит в банковскую ячейку, открытую на имя ФИО3 (покупателя). Основанием для раскрытия банковской ячейки является внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе 18, 64% доли в уставном капитале в собственность покупателя.

19.02.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что ФИО3 стал участником ООО СК "Диамант" с долей в размере 18, 64 % в уставном капитале ООО СК "Диамант" номинальной стоимостью 26 096 037, 30 руб.

Как следует из представленной Банком ВТБ (ПАО) копии договора пользования индивидуальным банковским сейфом (ИБС) от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО3 предоставлен в аренду ИБС сроком на 14 дней. В соответствии с актом приема-передачи ИБС ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 принял сейф, а 01.03.2018 вернул.

Согласно карточке посещений ИБС, к сейфу имел доступ ФИО3 09.02.2018, 01.03.2018.

Из копии расписки от 12.02.2018 следует, что ФИО4 получил от ФИО3 сумму в размере 26 096 037, 30 руб.

02.03.2018 истцом в адрес ответчиков была направлена телеграмма, в которой указано, что денежные средства от ФИО4 в адрес истца не поступали, и потребовал перечислить указанную сумму в течение семи дней, однако требования истца оставлены ответчиками без ответа и удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 309, 310, 421, 454, 485, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из отсутствия оснований для возложения на ответчиков обязанности по возмещению истцу ущерба, поскольку истцом не доказано, что ущерб ему причинен именно их действиями.

Между тем, установив, что между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из договора купли-продажи, суд первой инстанции необоснованно применил к спорным правоотношениям положения статей 15, 1064 ГК РФ при неправильном распределении бремени доказывания по делу.

В данном случае юридически важным обстоятельством по делу являлось установление факта заключения договора купли-продажи от 12.02.2018, а также факта оплаты доли в уставном капитале общества.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что договор купли-продажи от 12.02.2018 признан недействительным или незаключенным.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что ФИО3 стал участником ООО СК "Диамант" с долей в размере 18, 64% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 26 096 037, 30 руб. При этом доказательств фактической передачи истцу денежных средств в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи, в материалах дела не имеется.

Из представленной ПАО Банк ВТБ копии договора пользования индивидуальным банковским сейфом (ИБС) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Банком и ФИО3, следует, что последнему предоставлен в аренду ИБС сроком на 14 дней. Согласно акту приема-передачи ИБС ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 принял сейф, а ДД.ММ.ГГГГ вернул. Из карточки посещений ИБС усматривается, что ФИО3 имел доступ к сейфу ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, однако денежных средств он не вносил.

В карточке посещений ИБС не имеется сведений о том, что в сейфовую ячейку ФИО3 вносились денежные средства, достаточные для оплаты доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании суда первой инстанции, состоявшемся 26.08.2021, представитель ответчиков пояснил, что денежные средства в сейфовую ячейку ФИО3 не вносил, поскольку он передал их ФИО4 по расписке.

Согласно копии расписки от 12.02.2018, ФИО4 получил от ФИО3 сумму в размере 26 096 037, 30 руб. Подлинную расписку ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции ответчики не представили.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о безденежности представленной копии расписки от 12.02.2018.

В рамках возбужденного по заявлению ФИО1 уголовного дела ФИО3 и ФИО4 даны письменные показания, в том числе, по ксерокопии расписки от 12 февраля 2018 г, проведены очные ставки между ФИО2 и ФИО3, между ФИО10 и ФИО4

В ходе проведенной 8 февраля 2023 года начальником отделения СУ УМВД России по г. Королев майором юстиции ФИО11 очной ставки между свидетелем ФИО3 с участием защитника ФИО12 и свидетелем ФИО2, на вопрос свидетеля ФИО2 к свидетелю ФИО3: "С какой целью Вы писали расписку от 12.02.2018, и ксерокопию данной расписки в гражданском деле Ваш представитель передал в гражданском процессе?" ФИО3 ответил: "Так сказал ФИО13". На вопрос свидетеля ФИО2 к свидетелю ФИО3: "Вы, когда выходили на сделку, у Вас были ли задекларированы денежные средства в сумме 26 096 037, 30 руб. для оплаты сделки?". ФИО3 ответил: "Денежных средств у меня на тот момент не было, заплатить за данную долю должен был ФИО13".

Таким образом, ФИО3 лично подтвердил, что расписка от12 февраля 2018 была написана по указанию некоего ФИО13 Кроме того, денежные средства в сумме 26 096 037, 30 руб. ФИО3 своему родному брату ФИО4 не передавал.

Указанные обстоятельства подтверждают факт безденежности расписки от 12 февраля 2018 года и опровергает факт исполнения ФИО3 как покупателем обязательств по оплате денежной суммы в размере 26 096 037, 30 рублей по договору от 12.02.2018 перед продавцом.

Из условий удостоверенного нотариусом договора от 12 февраля 2018 года следует, что покупатель ФИО3 и представитель продавца ФИО4 согласовали цену доли в уставном капитале в размере26 096 037, 30 рублей и указали ее в договоре от 12 февраля 2018 года.

Таким образом, при заключении сделки ФИО3 осознавал, что именно он является покупателем по договору, и на него возложена обязанность по внесению спорных денежных средств.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательств наличия у покупателя ФИО3 на момент заключения сделки купли-продажи финансовой возможности для оплаты по договору такой денежной суммы.

Согласно справкам о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ ни ФИО4, ни ФИО3 такими финансовыми средствами не обладали. Доход ФИО3 за 2017 года составлял 2 125 299, 44 рублей, за 2018 год - 2 105 307, 84 рублей.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установив, покупатель ФИО3 не исполнил свои обязательства по оплате денежной суммы в размере 26 096 037, 30 рублей по договору от 12.02.2018 перед продавцом в лице ФИО4, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 163, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа истцу в удовлетворении исковых требований, и отменил решение суда, приняв по делу новое решение о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО1 денежных средства по договору купли-продажи от 12.02.2018 в счет стоимости доли в уставном капитале общества в размере 26 096 037, 30 рублей.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела, подтверждены исследованными и надлежаще оцененными доказательствами, подробно мотивированы.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания, по которым следует не соглашаться с выводами суда нижестоящей инстанции.

Доводы кассационной жалобы о нецелесообразности сделки, о недобросовестности соответствующих действий продавца ФИО1 по продаже доли, подлежат отклонению.

С учетом положений статьи 421 ГК РФ условия возникновения соответствующей обязательственной связи определяются ее сторонами на собственное усмотрение в пределах, определенных действующим законодательством.

Вопреки доводам подателя жалобы об экономической нецелесообразности сделки, экономическая целесообразность сделки определяется ее сторонами, что не исключает действительный правовой интерес стороны, обусловленный внутренними мотивами.

Признаков злоупотребления правом в действиях истца судом не установлено. Реализация истцом своих прав, предусмотренных законом, на взыскание с ответчика задолженности по договору купли-продажи, не свидетельствует о недобросовестности истца, а является надлежащим способом защиты им своих законных интересов.

Доводы о неправильном применении срока исковой давности основаны на ином толковании норм материального права и, как следствие, иной оценки установленных судом обстоятельств, что не влечет в кассационном порядке отмену или изменение обжалуемого судебного постановления.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда по обстоятельствам дела, повторяют правовую позицию заявителя, ранее изложенную в ходе рассмотрения дела, были предметом проверки и оценки суда апелляционной инстанции, которым правомерно отвергнуты, как несостоятельные.

В соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Принятое по делу судебное постановление вынесено на основании правильно определенных юридически значимых обстоятельств, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, вследствие чего основания для его отмены по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 15 сентября 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ФИО3 по доверенности ФИО16 - без удовлетворения.

Председательствующий О.В. Жогин

Судьи Е.В. Якубовская

О.П. Богатых