Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 18 января 2024 г. по делу N 33-0791/2024

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Мошечкова А.И., судей фио, фио, при помощнике судьи Чельдиеве Г.А., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело по апелляционной жалобе истца адрес Групп" на решение Щербинского районного суда адрес от 12 октября 2021 года, которым постановлено:

адрес "Ситалл Групп" к Цыбезовой Ларисе Александровне о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций - удовлетворить частично.

Взыскать с Цыбезовой Ларисы Александровны в пользу адрес Групп" задолженность по договору купли-продажи акций в размере сумма

В удовлетворении остальной части требований - отказать",

УСТАНОВИЛА:

адрес Групп" обратилось в суд с иском к Цыбезовой Л.А, в котором просит взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи акций в размере сумма.

Иск мотивирован тем, что 21.06.2018 года между адрес Групп" (ранее ОАО "Ситалл Групп") и Цыбезовой Л.А. заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым общество обязалось передать Цыбезовой Л.А. 95 597 штук обыкновенных бездокументарных акций адрес Групп" (номер государственной регистрации 1-02-01812-А). Обязательство по передаче акций исполнено ПАО "Ситалл Групп" путем передачи регистратору АО "НРК-Р.О.С.Т" соответствующего передаточного распоряжения. Однако фио в нарушение условий договора не исполнила обязанность по оплате стоимости полученных акций в согласованном сторонами размере сумма

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого как незаконного в своей апелляционной жалобе просит истец адрес Групп", ссылаясь на то, что судом первой инстанции не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства; неправильно применены нормы материального права.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 02 августа 2022 года решение Щербинского районного суда адрес от 12 октября 2021 года отменено, производство по делу прекращено в связи с принятием отказа истца от иска.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14 марта 2023 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 02 августа 2022 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в ином составе судей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08 июня 2023 года решение Щербинского районного суда адрес от 12 октября 2021 года изменено, с Цыбезовой Л.А. в пользу адрес Групп" взыскана задолженность по договору купли-продажи акций в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 02 ноября 2023 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08 июня 2023 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Отменяя апелляционное определение, суд кассационной инстанции указал, что оно постановлено при существенном нарушении норм процессуального права, а именно части 2 статьи 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку отклонив доводы стороны ответчика о заключении сторонами дополнительного соглашения от 25.06.2018, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в материалах дела его подлинника, при этом не выяснил вопрос о том, оспаривается ли стороной истца достоверность представленной ответчиком копии дополнительного соглашения.

Судебная коллегия при новом рассмотрении, заслушав с использованием системы видеоконференц-связи на базе Василеостровского районного суда адрес представителя конкурсного управляющего адрес Групп" фио- фио, поддержавшую доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика фио и фио, возражавших против апелляционной жалобы, полагавших решение суда законным и обоснованным, проверив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, 21.06.2018 года между адрес Групп" (продавец) (ранее ОАО "Ситалл Групп") и Цыбезовой Л.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций.

Согласно п.1.1 договора продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора покупает обыкновенные акции адрес (ОГРН 1026700926394) в количестве 95 597 штук, номер государственной регистрации 1-02-01812-А по номинальной стоимости сумма за одну штуку.

Согласно п.1.2 покупатель оплачивает ценные бумаги по договорной цене.

Согласно п.1.3 оплата акций производится в течение 30 дней после подписания настоящего договора перечислением средств покупателя на расчетный счет продавца.

В соответствии с п.2.2.1 покупатель обязуется произвести оплату акций в количестве, указанном в п.1.1 настоящего договора, в порядке и сроки, указанные в п.1.3 настоящего договора.

Обязательство по передаче акций исполнено адрес Групп" путем передачи регистратору - АО "НРК-Р.О.С.Т" соответствующего передаточного распоряжения.

25.06.2018 года между адрес Групп" (продавец) и Цыбезовой Л.А. (покупатель) было заключено дополнительное соглашение согласования договорной цены к договору N1 купли-продажи акций.

Согласно п.1 соглашения договорная цена по п.1.2 договора купли-продажи от 21.06.2018 года составляет сумма. Считать технической ошибкой (опечаткой) дату 21.07.2018 года, являющуюся датой заключения договора N1 купли-продажи акций от 21.07.2018 года (п.2). Считать правильной датой заключения вышеуказанного договора - дату 21.06.2018 года. Настоящее соглашение является основанием для проведения расчетов между сторонами и неотьемлемой частью договора (п.3).

Согласно п.1 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п.1 ст.485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно п.1 ст.486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если вышеуказанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Удовлетворяя исковые требования частично, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства по правилам ст.ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, применяя приведенные нормы права, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фио не исполнила свои обязательства по оплате акций истцу адрес Групп", в связи с чем взыскал с ответчика в пользу истца сумма.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из содержания дополнительного соглашения, которым стоимость акций была определена сторонами в сумма.

При определении размера задолженности суд исходил из того, что из заключенного сторонами договора не следует, что стороны согласовали стоимость акций в размере сумма, напротив, согласно п.1.2 договора покупатель оплачивает ценные бумаги по договорной цене, которая была согласована сторонами в дополнительном соглашении от 25.06.2018 года.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных в ходе судебного разбирательства, и соответствуют требованиям закона.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ошибочно истолковал условия договора купли-продажи и установил, что стоимость акций подлежит согласованию отдельно, в

дополнительном соглашении; факт согласования адрес Групп" и Цыбезовой Л.А. договорной стоимости акций в размере сумма не доказан; представленный ответчиком в качестве копии дополнительного соглашения документ не может быть признан достоверным доказательством иной стоимости акций; договор и передаточное распоряжение в совокупности указывают исключительно на то, что стоимость акций по договору составляет сумма, не могут служить основанием для отмены решения суда.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию. Если копии документов представлены в суд в электронном виде, суд может потребовать представления подлинников этих документов.

Таким образом, нормы процессуального права не запрещают представлять письменные доказательства в копиях. (Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 31.05.2022 N 18-КГ22-38-К4).

Решением Арбитражного суда адрес от 17.10.2022 по делу NА62-1621/21 Акционерное общество "Ситалл Групп" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура - конкурсное производство. Конкурсным управляющим была утверждена Селиверстова М.В.

Решением Арбитражного суда адрес от 18.05.2023 по делу NА62-1621/21 конкурсным управляющим "Ситалл Групп" был утвержден фио

При новом апелляционном рассмотрении дела судебной коллегией выяснялся вопрос о том, оспаривается ли стороной истца достоверность представленной ответчиком копии дополнительного соглашения от 25.06.2018, истцу направлялось письмо с просьбой сообщить указанные сведения.

В судебном заседании судебной коллегии представитель финансового управляющего адрес Групп" фио фио сообщила, что какие-либо иски об оспаривании дополнительного соглашения от 25.06.2018, копии дополнительного соглашения, истцом адрес Групп" в суд не предъявлялись.

Кроме того, в судебном заседании судебной коллегии ответчиком был представлен подлинник дополнительного соглашения от 25.06.2018.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал надлежащим доказательством и положил в основу решения суда копию дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций.

Помимо этого, доводы ответчика о заключении между сторонами дополнительного соглашения от 25.06.2018 и согласовании договорной стоимости акций в размере сумма подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда адрес от 29.09.2022 по делу N А09-4299/2021 по иску адрес Групп" к Цыбезовой Л.А. о признании незаключенным договора купли-продажи акций от 21.06.2018, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, которым установлен факт заключения сторонами дополнительного соглашения о согласовании договорной цены к договору N1 купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом от 21.06.2018, согласно п. 1.3 которого договорная цена купли-продажи акций составляет сумма

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с п. 1.2, 2.2.1 Договора купли-продажи акций от 21.06.2018 покупатель обязуется произвести оплату акций в количестве, указанном в п.1.1 договора, по договорной цене, а не номинальной стоимости. Указания на наличие договорной цены непосредственно в договоре не имеется.

Договорная цена акций в размере сумма установлена в п. 1 дополнительного соглашения от 25.06.2018, заключенного сторонами.

Решением Арбитражного суда адрес от 20.10.2017 по делу NА62-4766/2014 адрес признано несостоятельным (банкротом), и

в отношении него открыто конкурсное производство. адрес "Ситалл" утвержден фио

Определением Арбитражного суда адрес по делу N А62-4766/2014 в третью очередь реестра требований кредиторов адрес включены требования ОАО "Ситалл Групп" в размере сумма

При таких обстоятельствах, на момент заключения спорного договора купли- продажи акций адрес истец ОАО "Ситалл Групп" не мог не знать, что адрес уже являлось банкротом.

Из открытого ресурса Единого реестра сведений о банкротстве следует, что в рамках дела о банкротстве физического лица фио(А40-165356/2020) была проведена оценка пакета акций в размере 144 018 штук, акции обыкновенные именные, 1-02-01812-А адрес. Для оценки в качестве анализируемого периода были взяты 2019 и 2021 гг.

Согласно выводам оценки рыночная стоимость компании адрес на декабрь 2021 г. составляет (- сумма). Так как рыночная стоимость не может быть отрицательной, в данном случае специалист установилее равной сумма.

Оценщиком была установлена рыночная стоимость пакета обыкновенных именных акций в размере 53, 7% уставного капитала (144 018 штук) Акционерного общества "Ситалл" - сумма(https://fedresurs.ru/bankruptmessage/1B53DBB8200812EB9974801AF220D667).

Поскольку, рыночная стоимость пакета акций в количестве 144 018 шт. составляет сумма, стоимость пакета акций в количестве 95 597 шт. не могла составлять стоимость сумма

Представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции доказательства, а именно: подлинное соглашение от 25.06.2018 между адрес Групп" и Цыбезовой Л.А, копия отчета об оценке N05/ОДЗ от 28.04.2022, составленного ООО "Оценочная компания "Актив", копии судебных актов арбитражных судов приняты судебной коллегией в качестве новых (дополнительных) доказательств по делу по правилам ст. 327.1 ГПК РФ и с учетом руководящих разъяснений, приведенных в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 года N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции".

С учетом изложенного, доводы истца о том, что сумма сделки основана на надписи в передаточном распоряжении, противоречит нормам права, условиям договора и приведенным обстоятельствам.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Щербинского районного суда адрес от 12 октября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу адрес Групп"- без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи