Решение Арбитражного суда Псковской области от 24 октября 2006 г. N А52-2374/2006/1 Суд отказал истцу в удовлетворении иска о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, так как отсутствуют основания для признания сделок недействительными

Решение Арбитражного суда Псковской области
от 24 октября 2006 г. N А52-2374/2006/1

     Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2006 г.

     Судья Арбитражного суда Псковской области Степанов Е.В.,

     при ведении протокола судебного заседания судьей Степановым Е.В.

     рассмотрев  в  судебном   заседании   дело   по   иску   конкурсного

     управляющего    открытого    акционерного    общества     "Псковское

     лесопромышленное предприятие"

     к Обществу с ограниченной ответственностью "Грааль"

     Третье лицо: Территориальное управление Федерального агентства по

     управлению федеральным имуществом по Псковской области

     о признании недействительными ничтожных сделок

     при участии в заседании:

     от  истца:  Мартынов  В.С.  -  представитель  по   доверенности   от

     01.04.2006 г.

     от ответчика: Попов И.В. - адвокат, доверенность от 02.02.2006 г.

     от третьего лица: не явился, извещен

Установил: конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Псковское лесопромышленное предприятие" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грааль" (далее - ответчик) о признании недействительными договоров купли - продажи имущества от 01.02.2005 г. N 22/05 и от 09 февраля 2005 г. N 24 (32), а также акта приема передачи имущества от 03 марта 2005 г., заключенных между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Псковской области.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, отзыв на иск не представил.

Истец полагает, что указанные договоры являются недействительными по следующим основаниям: как заключенные с нарушением требований статей 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах"; как сделки, совершенные должником с заинтересованным лицом, причинившим убытки кредиторам должника - пункт 2 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и с нарушением пункта 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как сделка, заключенная должником с отдельным кредитором в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

Ответчик в своем отзыве и в судебном заседании просит в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку по требованиям о недействительности сделок по статьям 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах" имеются вступившие в законную силу решения арбитражного суда; факт причинения истцу убытков не доказан; в момент совершения сделок ответчик не являлся кредитором истца.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Между истцом и ответчиком заключены договоры купли-продажи 01 февраля 2005 г. N 22/05 и 09 февраля 2005 г. N 24 (32), согласно которым продавец продал, а покупатель купил имущество. 03 марта 2005 г. стороны подписали акт приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал ответчика.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 29.07.2005 г. по делу N А52-3742/2005/4 Арбитражным судом Псковской области в отношении ОАО "Псковское лесопромышленное предприятие" введена процедура наблюдения, а 26.02.2006 г. открыто конкурсное производство.

Определением суда от 10 апреля 2006 г. по этому же делу признаны установленными и включены в реестр требований кредиторов ОАО "Псковское лесопромышленное предприятие" требования ООО "Грааль" в сумме 1758879 руб. 14 коп.

Истцом заявлено требование о признании недействительными ничтожных сделок. Арбитражным судом Псковской области по делу N А52-518/2006/1 23 июня 2006 г. и по делу N А52-553/2006/1 от 03.07.2006 г. вынесены решения по искам ОАО "Псковское лесопромышленное предприятие" к ООО "Грааль" о признании недействительным сделки и применении ее последствий. По обоим делам, вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела, вынесены решения об отказе в удовлетворении исковых требований. Судом указано, что по мотиву нарушения требования части 3 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка не может быть признана недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, арбитражным судом в решении по делу N А52-553/2006/1 констатировано, что спорные сделки в их совокупности невозможно отнести к крупным сделкам, поскольку балансовая стоимость отчужденного имущества составляет менее 10 процентов активов ОАО "Псковское лесопромышленное предприятие".

При таких обстоятельствах суд не принимает ссылки истца на нарушение требований статей 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ по основаниям, предусмотренным федеральным законом, сделка может быть признана судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 129 указанного Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 103 названного закона, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

Данный иск предъявлен, как и предусмотрено законом от имени общества, которое в то же время не наделено правом на предъявление исков от имени своих кредиторов, в связи с чем по такому основанию, как нарушение оспариваемыми договорами прав кредиторов общества, иск удовлетворению не подлежит.

Оспариваемые договоры заключены до применения арбитражным судом заявление о признании банкротом и до признания общества банкротом. Общество как надлежащий собственник распорядилось принадлежащим ему имуществом, не будучи на тот момент ограничено законом при отчуждении имущества.

Признание недействительной сделки купли-продажи по основанию пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве возможно лишь в том случае, если будет установлен факт причинения или возможности причинения в результате исполнения такой сделки убытков должнику или его кредиторам.

Причинение или возможность причинения оспариваемой сделкой как совершенной с заинтересованностью убытков обществу или его кредиторам является существенным обстоятельством, без установления и доказанности которого сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Истцом не приведены доказательства, подтверждающие причинение или возможность причинения таких убытков. Сам по себе факт сделки не свидетельствует о причинении соответствующих убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Поскольку истцом не представлено доказательств наличия на 01 и 09 февраля 2005 г. кредиторской задолженности перед другими лицами, ответчик не являлся кредитором, суд пришел к выводу, что основания для признания сделок недействительными по пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве отсутствуют. Оспариваемые договоры являются сделками по возмездному отчуждению принадлежащего обществу имущества.

По заявленным истцом основаниям договоры от 01 и 09 февраля 2005 г, не подлежат признанию недействительными, что влечет отказ и в применении последствий недействительности договоров.

В удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплату государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В иске отказать.

На решение в соответствии со статьями 257 - 260 АПК РФ может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Псковской области в течение одного месяца после принятия решения.

Судья

Е.В. Степанов