Решение Арбитражного суда Псковской области от 2 августа 2005 г. N А52-2022/2005/1 Суд признал запись в реестре акционеров о списании с лицевого счета обыкновенных именных бездокументарных акций недействительной, поскольку запись сделана на основании ничтожного договора

Решение Арбитражного суда Псковской области
от 2 августа 2005 г. N А52-2022/2005/1

     Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2005 года.

     В полном объеме решение изготовлено 02 августа 2005 года.

     Судья Арбитражного суда Псковской области Яковлев А.Э.

     при ведении протокола судебного заседания судьей Яковлевым А.Э.

     рассмотрев в  судебном  заседании  дело  по  иску  Волчкова  Георгия

     Святославовича

     к Закрытому акционерному обществу "Курс"

     3-е лицо: Бонч-Бруевич Андрей Эдуардович

     о  признании  записи  в  реестре   акционеров   недействительной   и

     применении последствий недействительности ничтожной сделки,

     при участии в заседании:

     от истца: Волчков Г.С.

     Сухорукова Л.Н. - представитель, доверенность от  22.06.2005  г.  со

     всеми правами;

     от ответчика: Семенюк А.Н. - генеральный директор;

     от 3-его лица: не явился;

Установил:

Волчков Георгий Святославович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Курс" (далее -ЗАО "Курс") о признании записи в реестре акционеров ЗАО "Курс", о списании с лицевого счета Волчкова Г.С. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика номинальной стоимостью 100 рублей и зачислении их на лицевой счет Бонч-Бруевича А.Э., недействительной и о применении последствия недействительности записи в реестре акционеров и обязании ЗАО "Курс" восстановить запись в реестре акционеров общества о принадлежности Волчкову Г.С. 50 обыкновенных именных бездокуметарных акций номинальной стоимостью 100 рублей путем списания с лицевого счета Бонч-Бруевича А.Э. в реестре акционеров 50 акций и зачислении их на лицевой счет Волчкова Г.С.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Бонч-Бруевич Андрей Эдуардович.

Истец отказался от привлечения третьего лица к участию в деле в качестве ответчика.

Ответчик каких либо возражений против иска не представил. Третье лицо отзыв на иск в суд не представило.

Исследовав фактические и иные обстоятельства дела, выслушав представителей сторон, суд находит основания для частичного удовлетворения иска, исходя из нижеследующего.

Волчков Г.С.(продавец) и Бонч-Бруевичем А.Э. (покупатель) 01 июля 2003 года подписали договор купли-продажи акции (далее договор), в соответствии с которым покупатель приобрел 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Курс" номинальной стоимостью 100 рублей.

На основании указанного договора ЗАО "Курс" как реестродержатель 01 июля 2003 года сделало запись в реестре акционеров общества о списании с лицевого счета Волчкова Г.С. 50 акций и зачислении их на лицевой счет Бонч-Бруевича А.Э.

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-западном федеральном округе 09 февраля 2005 года отказало ЗАО "Курс" в регистрации выпуска спорных акций, что подтверждается уведомлением об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг (л.д.28).

Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации являлся незаконным и противоречит требованиям о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг (к числу которых относятся акции) установленным статьями 19-21, 27 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В соответствии с указанным законом к обращению на вторичном рынке ценных бумаг допускаются лишь акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке. Таким образом, сделка купли-продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна.

Договор купли-продажи акции от 01 июля 2003 года в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, поскольку выпуск акций ЗАО "Курс" при учреждении общества не зарегистрирован региональным отделением ФК ЦБ России.

Запись в реестре акционеров ЗАО "Курс" о списании с лицевого счета 50 акций недействительной по следующим основаниям:

В соответствии с ч. 2 ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно ст. 29 указанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Запись в реестре акционеров ЗАО "Курс" от 01 июля 2003 года произведена на основании ничтожной сделки при отсутствии у Волчкова Г.С. права на распоряжение спорными акциями.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, запись в реестре акционеров о списании с лицевого счета Волчкова Г.С. 50 акций общества и зачислении их на лицевой счет Бонч-Бруевича А.Э., сделанная реестродержателем на основании ничтожного договора, также является недействительной.

Вместе с тем суд не принимает аргументы истца о том, что спорный договор является незаключенным, поскольку названный договор содержит все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного вида договоров.

Требование Волчкова Г.С. о применении последствия недействительности записи в реестре акционеров и обязании ЗАО "Курс" восстановить запись в реестре акционеров общества о принадлежности Волчкову Г.С. 50 обыкновенных именных бездокуметарных акций номинальной стоимостью 100 рублей путем списания с лицевого счета Бонч-Бруевича А.Э. в реестре акционеров 50 акций и зачислении их на лицевой счет Волчкова Г.С. удовлетворению не подлежит. Поскольку заявлено требование к ненадлежащему ответчику, а от привлечения Бонч-Бруевича А.Э. в качестве надлежащего ответчика истец отказался. Кроме того, указанное требование по существу является требованием собственника о возврате имущества, находящегося у лица, которое приобрело его по договору и подлежит рассмотрению с учетом положений ст.ст. 302, 303 ГК РФ. При таких обстоятельствах требование о восстановлении в реестре записи о праве собственности истца на акции обращенное к реестродержателю не основано на праве и удовлетворению не подлежит, поскольку истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Применение последствий недействительности ничтожной сделки судом по собственной инициативе в данном случае невозможно. Действующее российское процессуальное законодательство предоставляет права выхода за пределы исковых требований арбитражному суду только в случаях, предусмотренных ст. 169 ГК РФ и к этим случаям настоящий спор не относится.

Государственная пошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 96, 110, 112, 167-170 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Признать запись в реестре акционеров Закрытого акционерного общества "Курс" от 01 июля 2003 года, о списании с лицевого счета Волчкова Георгия Святославовича 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Курс" недействительной.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Курс" в пользу Волчкова Георгия Святославовича 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

На решение в соответствии со статьями 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия настоящего решения через арбитражный суд Псковской области.

Судья:

А.Э.Яковлев