Решение Арбитражного суда Псковской области от 11 октября 2006 г. N А52-2666/2006/1 Заявление МП к ЗАО о признании недействительным общего собрания акционеров ЗАО удовлетворено, так как нарушены права истца, владельца акций, а при количестве акций истца в 56, 04 % отсутствовал и кворум собрания (извлечение)

Решение Арбитражного суда Псковской области
от 11 октября 2006 г. N А52-2666/2006/1
(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2006 года.

Истец является акционером ответчика и владеет на праве хозяйственного ведения 56,04% голосующих акций. Права истца как акционера подтверждены документально: выпиской из реестра акционеров на 22.08.2006г (л.д. 34), и эти права истца в установленном порядке не оспорены, акции от истца никем не истребованы и не переданы, а ответчик иск признал.

3-и лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, каких-либо документов и возражений по иску не представили.

Согласно протокола оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Телеком" от 14.08.2006г. собрание проводилось со следующей повесткой: досрочное прекращение полномочий исполнительного органа ЗАО "Телеком" и избрание исполнительного органа ЗАО "Телеком", и были приняты решения: оставить на должности генерального директора ЗАО "Телеком" К.В.А., второй вопрос повестки дня снять с рассмотрения. В протоколе оспариваемого собрания указано, что присутствовал и принимал участие один акционер: МП г.Пскова "Псковская коммерческая палата", представитель МО г.Псков К.А.M. в ЗАО "Телеком", на основании доверенности от 23.03.2006г. и решения Псковской городской Думы N 1 от 20.01.2006г., с общим количеством голосующих акций 425841 шт.; других акционеров в протоколе не значится, как и иных представителей истца, т.е. очевидно, что истец, на что он и ссылается, как владелец акций и юридическое лицо в собрании не участвовал, причем его акции составляют 56,04% от голосующих. Из материалов дела следует, что доверенность от 23.03.2006г. на представление интересов МП г.Пскова "Псковская коммерческая палата" на собрании акционеров ЗАО "Телеком", выданная К.А.M., отменена истцом 30 июня 2006г.

Таким образом К.А.M. не мог принимать участие в собраниях ЗАО "Телеком", голосовать по вопросам повестки дня от имени истца с момента получения уведомления об отзыве доверенности. При оформлении протокола собрания нарушены нормы ст. 295 ГК РФ и ст.ст. 31,44,51 ФЗ "Об акционерных обществах" в плане прав истца, владельца акций: самостоятельно голосовать принадлежащими ему акциями и соответственно принимать участие в собрании акционеров, т.е. истец был неправомерно ограничен в своих правах как акционер, который владеет и пользуется на законных основаниях акциями, а при количестве акций истца в 56,04% отсутствовал и кворум собрания: нарушена ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах". Само требование о проведении собрания также не исходило непосредственно от истца и истец о собрании не извещен, представитель муниципального образования г. Пскова не имеет права созыва собрания, отказа в проведении собрания от исполнительного органа ответчика, также не было.

Также суд констатирует, что факт неучастия истца в собрании и то, что он не голосовал на нем, подтверждается самим исковым заявлением; отменой доверенности на К.А.M. и признанием иска ответчиком в лице как нового, так и прежнего директоров, протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Телеком" от 14.08.2006г., которое было проведено по инициативе самого МП г.Пскова "Псковская коммерческая палата" и на котором были прекращены полномочия генерального директора К.В.А., и избран генеральным директором ЗАО "Телеком" С.В.М. Данное собрание никем не оспорено и на основании решений этого собрания внесена запись в реестр о том, что директором ЗАО "Телеком" является С.В.М.

Также суд констатирует, что согласно ст.28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" единственным доказательством подтверждающим права акционера-является реестр (выписка). Истец фактически не принимал участия в собрании и был лишен этого права.

Истец имеет право на данный иск согласно ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" ст. 12 ГК РФ и ст.4 АПК РФ, а его голосование влияет на все решения, поскольку он имеет контрольный пакет акций.

Все перечисленные нарушения законодательства являются существенными, а п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003г. содержит расширительный перечень нарушений, влекущих недействительность решений собрания, а несвоевременное извещение акционера о дате проведения собрания, является таковым.

В связи с изложенным исковые требования подлежат удовлетворению, следует взыскать с ответчика в пользу истца 3000 рублей расходов по госпошлине.

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

Признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Телеком" от 14.08.2006г., с участием К.А.M., об избрании генеральным директором К.В.А. (оставлении его в должности).

Взыскать с ЗАО "Телеком" в пользу МП г.Пскова "Псковская коммерческая палата" 3000 рублей расходов по госпошлине. Выдать исполнительный лист.

На решение в соответствии со ст.ст.257-260 АПК РФ может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.